PROFESJONALNY OSĄD

Grupa sprawuje współkontrolę nad jednostką, jeśli wraz ze wszystkimi współinwestorami musi współdziałać w celu kierowania jej istotną działalnością, co oznacza tym samym, że żaden ze współinwestorów pojedynczo nie sprawuje nad nią kontroli i bez współdziałania z pozostałymi nie może nią kierować. Na podstawie własnego osądu Grupa określa rodzaj wspólnego ustalenia umownego, którego jest stroną, biorąc pod uwagę swoje prawa i obowiązki, uwzględniając strukturę i formę prawną oraz uzgodnione przez strony warunki umowy.

Grupa zaklasyfikowała poniżej jako wspólne przedsięwzięcia, które są wyceniane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności, inwestycje w te jednostki, w ramach których umowy dają wszystkim stronom umowy (współinwestorom) łączną kontrolę nad przedsiębiorstwami, decyzje dotyczące znaczących działań wymagają jednomyślnej zgody wszystkich stron umowy, a forma prawna odrębnych jednostek nie daje stronom umowy prawa do ich aktywów i obowiązku spłaty zobowiązań.

Spółki celowe Baltic Gas spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i wspólnicy Sp. k. oraz Baltic Gas Sp. z o.o. (Komplementariusz) zostały zaklasyfikowane jako inwestycje wyceniane metodą praw własności na podstawie analizy umowy współpracy spółek LOTOS Upstream Sp. z o.o. oraz CalEnergy Resources Poland Sp. z o.o. w zakresie zagospodarowania i eksploatacji złóż gazokondensatowych B-4 i B-6 na Morzu Bałtyckim. Zaprezentowany w poniższe tabeli procentowy udział we własności Baltic Gas spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i wspólnicy Sp. k. ustalono na podstawie wkładów wniesionych przez poszczególnych wspólników do sumy wkładów na dzień 31 grudnia 2022 roku:

• Baltic Gas Sp. z o.o. (Komplementariusz) – 0,0004%
• LOTOS Upstream Sp. z o.o. (Komandytariusz) – 46,1158%
• CalEnergy Resources Poland Sp. z o.o. (Komandytariusz) – 53,8838%
  Spółka Baltic Gas Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy Spółka komandytowa (Baltic Gas Sp. z o.o. i Wspólnicy Sp. k.) jest spółką osobową. W umowie spółki określono uczestniczenie wspólników w jej zyskach i stratach w taki sposób, że Baltic Gas Sp. z o.o. posiada 0,001% udziału w zyskach i 100% w stratach, LOTOS Upstream Sp. z o.o. posiada 50,9995% udziału w zyskach i 0% w stratach, zaś CalEnergy Resources Poland Sp. z o.o. posiada 48,9995% udziału w zyskach i 0% w stratach. Jednocześnie nie można wskazać procentowego udziału w głosach, gdyż sprawy pozostające do decyzji wspólników, określone w umowie spółki, wymagają uzyskania jednomyślnej zgody w sprawach, które wyraźnie określa umowa spółki, bądź też jednomyślnej uchwały wspólników w sprawie ustalenia procedury podejmowania decyzji w przypadkach pozostałych spraw, nieokreślonych w umowie spółki.

Ponadto, na podstawie profesjonalnego osądu, Grupa oceniła, że posiadane inwestycje w Butadien Kralupy oraz w Rafinerię Gdańską stanowią wspólne działanie, w związku z czym Grupa ujmuje przypadający jej udział (odpowiednio 51% w przypadku Butadien Kralupy i 70% w odniesieniu do Rafinerii Gdańskiej) w aktywach, zobowiązaniach, przychodach i kosztach tych jednostek.

Ustalenia umowne dotyczące tych inwestycji wskazują, że strony umowy mają prawo do zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych generowanych przez aktywa spółek i są ich głównym źródłem przychodów zapewniających ciągłość funkcjonowania tych spółek.

Zobowiązanie stron umowy do zakupu całej produkcji Butadien Kralupy odzwierciedla wyłączną zależność tej spółki od stron w zakresie generowania przepływów pieniężnych, co oznacza, że strony efektywnie mają obowiązek finansowania rozliczenia zobowiązań spółki.

W przypadku Rafinerii Gdańskiej, obowiązująca umowa processingowa przyznaje stronom umowy (procesorom), dostęp do zdolności produkcyjnych rafinerii w Gdańsku oraz wyklucza możliwość wykorzystywania zdolności produkcyjnych rafinerii przez strony trzecie. Ponadto, na bazie podpisanej umowy, procesorzy są zobowiązani do pokrywania kosztów stałych funkcjonowania rafinerii, nawet w okresie jej przestojów, więc zobowiązania zaciągnięte przez Rafinerię Gdańską są pokrywane praktycznie wyłącznie przez przepływy pieniężne uzyskane od procesorów, co wskazuje na to, że procesorzy mają zobowiązania wynikające ze zobowiązań Rafinerii Gdańskiej i są głównym źródłem przepływów pieniężnych przyczyniających się do ciągłości działania tej spółki.

W ramach zrealizowanego połączenia z Grupą LOTOS i Grupą PGNIG zostały nabyte następujące inwestycje:

1. Wspólne przedsięwzięcia: Baltic Gas Sp. z o.o, Baltic Gas Sp. z o.o. i wspólnicy Sp. k., UAB Minijos Nafta, EuRoPol GAZ S.A., Elektrociepłownia Stalowa Wola S.A., Zakład Separacji Popiołów Siekierki S.A.,
   Na skutek połączenia z Grupą LOTOS udział ORLEN w inwestycji w Naftoport wzrósł o 8,97%, w wyniku czego inwestycja została sklasyfikowana jako wspólne przedsięwzięcie.
2. Jednostki stowarzyszone - Zakład Wytwórczy Urządzeń Gazowniczych "Intergaz" Sp. z o.o., PFK Gaskon S.A., DEWON S.A.
   Dodatkowo na skutek połączenia z PGNIG wzrosło zaangażowanie w inwestycję w Polimex Mostostal do 32,52%

Działalność wydobywcza prowadzona przez ORLEN Upstream Canada Ltd była w dużej części prowadzona jako wspólne działania (joint operations) na wszystkich obszarach działalności, tj. Ferrier, Kakwa, Kaybob, Lochend.
Grupa ORLEN Upstream wykazuje proporcjonalnie do swoich udziałów wartości aktywów, a także przychody i koszty z nimi związane.

Inwestycje wyceniane metodą praw własności

Udział w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności

Skrócone informacje finansowe wspólnego przedsięwzięcia Grupy Basell ORLEN Polyolefins

Skrócone informacje finansowe wspólnego przedsięwzięcia Baltic Power Sp. z o.o

Skrócone informacje finansowe wspólnego przedsięwzięcia EuRoPol GAZ S.A

Skrócone informacje finansowe jednostki stowarzyszonej Polimex-Mostostal S.A. (ORLEN i Grupa ENERGA)
Warunki podpisanej w 2017 roku umowy inwestycyjnej dają Grupie możliwość wpływu na politykę finansową i operacyjną Polimex-Mostostal jak również ustalania składu organów tej spółki, co przekłada się na posiadanie przez Grupę znaczącego wpływu. W związku z powyższym udział w spółce Polimex-Mostostal został zaklasyfikowany jako jednostka stowarzyszona wyceniana metodą praw własności.

W związku z połączeniem z Grupą PGNiG udział Grupy w akcjonariacie Polimex-Mostostal wzrósł do 32,52%

Istotne ograniczenia dotyczące możliwości transferu środków do Grupy z tytułu udziałów we wspólnych przedsięwzięciach
Elektrociepłownia Stalowa Wola S.A. (ECSW) jest spółką celową utworzona w 2010 roku z inicjatywy Tauron Polska Energia S.A. oraz byłej spółki PGNiG S.A., w ramach której została zrealizowana inwestycja budowy bloku gazowo-parowego w Stalowej Woli oddana do eksploatacji w dniu 30 września 2020 roku. Na dzień 31 grudnia 2022 roku ECSW posiada podpisane umowy pożyczki z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) oraz byłą spółką PGNiG S.A. oraz umowę podporządkowania z byłą spółką PGNiG S.A., PGNiG Termika S.A., Tauron Polska Energia S.A., Tauron Wytwarzanie S.A. i BGK, w których występują ograniczenia dotyczące możliwości transferów środków. W szczególności ECSW nie może:

• ogłosić ani wypłacić żadnego wynagrodzenia, dywidendy, opłaty ani innej wypłaty wynikającej z podziału zysków (czy też odsetek od niewypłaconego wynagrodzenia, dywidendy, opłaty bądź innej wypłaty wynikającej z podziału zysków, w gotówce czy też w formie rzeczowej) z tytułu posiadanych akcji;
• spłacić ani podzielić dywidendy bądź kwot niepodzielonych zysków, do czasu spłaty pożyczki na rzecz BGK oraz ORLEN (jako następcy prawnego PGNiG) (zadłużenia senioralnego), której data spłaty przypada na 14 czerwca 2030 roku.

Wartość inwestycji w spółce ECSW na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosi zero.