Akcjonariat i akcje

Akcje ORLEN notowane są na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w systemie notowań ciągłych i wchodzą między innymi w skład głównych indeksów WIG, WIG20, WIG30, WIG-ESG, WIG-Poland. Po przejęciu spółek dawnej Grupy LOTOS i PGNiG udział ORLEN w portfelu indeksu sektorowego WIG-Paliwa wzrósł powyżej 95%.

Szczegóły dotyczące organizacji

Struktura akcjonariatu ORLEN¹

W dniu 21 lipca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zdecydowało o połączeniu Spółki z Grupą LOTOS Spółką Akcyjną z siedzibą w Gdańsku oraz o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki do kwoty 783 059 906,25 PLN poprzez dodatkową emisję 198 738 864 akcji na okaziciela serii E, o numerach od E000000001 do E-198738864 (akcje serii E).

Zmiany Statutu Spółki w tym zakresie zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 1 sierpnia 2022 roku przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, a w dniu 10 sierpnia 2022 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w związku z połączeniem ORLEN ze spółką Grupa LOTOS Spółka Akcyjna, zdecydował o dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji serii E wyemitowanych przez ORLEN. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. dokonał z dniem 12 sierpnia 2022 roku rejestracji w depozycie papierów wartościowych, pod kodem ISIN PLPKN0000018, tych akcji.

W dniu 6 października 2022 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Akcjonariusza – Skarb Państwa o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w ORLEN, z 35,66% do 31,14%. Przed zmianą Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Aktywów Państwowych posiadał 223 414 424 akcje ORLEN, co stanowiło 35,66% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 223 414 424 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 35,66% ogólnej liczby głosów. Po zmianach Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Aktywów Państwowych poinformował, że posiada 195 092 264 akcje ORLEN, co stanowi 31,14% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do wykonywania 195 092 264 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 31,14% ogólnej liczby głosów.

Następnie w dniu 28 września 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie połączenia Spółki i Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, KRS 0000059492 oraz podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 1 451 177 561,25 PLN poprzez emisję 534 494 124 akcji na okaziciela serii F, o numerach od F-000000001 do F-534494124 (akcje serii F). W dniu 2 listopada 2022 roku nastąpił wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia ORLEN ze spółką Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. oraz podwyższenia kapitału zakładowego i zmian Statutu ORLEN. W związku z połączeniem kapitał zakładowy ORLEN został podwyższony z kwoty 783 059 906,25 PLN do kwoty 1 451 177 561,25 PLN.

W związku z powyższymi zmianami Akcjonariusze Spółki poinformowali o zmianie posiadania:

Struktura akcjonariatu ORLEN na 1 stycznia 2022 roku oraz na 31 grudnia 2022 roku.

Struktura akcjonariatu ORLEN na dzień autoryzacji "Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ORLEN i ORLEN za rok 2022" (27 kwietnia 2023r.)

W 2022 roku indeks największych spółek WIG20 spadł o -20,95% (r/r), natomiast indeks WIG obniżył się o (-) 17,08% (r/r). W tym okresie cena akcji ORLEN spadła o -13,59% (r/r). Uwzględniając wypłatę dywidendy oraz jej reinwestycję, roczna stopa zwrotu liczona w PLN z inwestycji w akcje ORLEN w 2022 roku wyniosła -9,52%. W wyniku przejęcia spółek Lotos i PGNiG i związanej z tym emisji akcji połączeniowych w obrocie giełdowym znalazło się 1 160 942 049 akcji ORLEN, których wartość na koniec roku wyniosła 74 578,92 mln PLN.

Kluczowe dane dotyczące akcji ORLEN.

Notowania ORLEN na GPW w latach 1999 – 2022.

Źródło: Opracowanie własne na podstawie Giełdy Papierów Wartościowych.

Notowania ORLEN, WIG20 i WIG PALIWA na GPW w 2022 roku.¹⁰

¹⁰ Zmiana procentowa notowań ORLEN, WIG 20 w stosunku do notowań z 30 grudnia 2021 roku.
Źródło: Opracowanie własne na podstawie Giełdy Papierów Wartościowych.

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności akcji ORLEN. Ograniczenia takie mogą wynikać z przepisów powszechnie obowiązujących, w szczególności ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz ustawy o kontroli niektórych inwestycji. 

Wykonywanie prawa głosu oraz specjalne uprawnienia kontrolne zostały szczegółowo uregulowane w Statucie ORLEN do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W Statucie Spółki prawo głosowania akcjonariuszy zostało ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Ograniczenie prawa głosowania nie dotyczy Skarbu Państwa oraz banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował kwity depozytowe w związku z akcjami Spółki (w przypadku wykonywania przez ten podmiot prawa głosu z tych akcji Spółki). Przy czym dla potrzeb Statutu Spółki wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu ustaw wskazanych w Statucie oraz dla obliczania liczby głosów przysługujących akcjonariuszowi sumuje się liczbę głosów z akcji i liczbę głosów, które uzyskałby ten akcjonariusz w przypadku zamiany posiadanych przez siebie kwitów depozytowych na akcje. 

Akcjonariusze, których głosy podlegają kumulacji i redukcji, zwani są Zgrupowaniem. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania. Zasady kumulacji i redukcji szczegółowo określa Statut Spółki. Akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania nie mogą wykonywać prawa głosu z więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Jeżeli skumulowana liczba akcji zarejestrowana na Walnym Zgromadzeniu przez akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania przekracza 10% ogólnej liczby głosów w Spółce, to głosy wynikające z liczby posiadanych akcji podlegają redukcji, której zasady szczegółowo określa Statut Spółki. Ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa powyżej, nie dotyczy podmiotów zależnych od Skarbu Państwa.

Skarb Państwa reprezentowany przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Ponadto jeden Członek Zarządu ORLEN jest powoływany przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, do czasu zbycia przez Skarb Państwa ostatniej akcji Spółki, przy czym takiego Członka Zarządu ORLEN odwołuje Rada Nadzorcza. Dodatkowo, zgodnie ze Statutem Spółki, tak długo jak Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania członka Rady Nadzorczej, uchwały w sprawie udzielenia zgody na dokonywanie czynności dotyczących: zbycia lub obciążenia w jakikolwiek sposób akcji albo udziałów w następujących spółkach:

• Naftoport Sp. z o.o.,
• Inowrocławskie Kopalnie Soli S.A.
• oraz w spółce, która zostanie utworzona w celu prowadzenia działalności w zakresie transportu rurociągowego paliw płynnych, wymagają głosowania za ich przyjęciem przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez Skarb Państwa.

Mając na uwadze procesy połączeniowe, które miały miejsce w Spółce w roku 2022 oraz biorąc pod uwagę zmiany Statutu , które zostały ustalone w związku z decyzją o połączeniu z Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. z siedzibą w Warszawie, w Statucie ORLEN zastrzeżono, że w zakresie przedmiotu działalności opisanego w Statucie, Spółka realizuje zadania dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego Rzeczypospolitej Polskiej. Spowodowało to wskazanie w Statucie nowych uprawnień dla Akcjonariusza Skarbu Państwa.

Szczegółowe uprawnienia określa Statut Spółki. Należy wskazać, iż zgodnie z regulacjami statutowymi akcjonariusz – Skarb Państwa w szczególności:

1. Jest uprawniony do żądania od Zarządu Spółki sporządzenia na jego rzecz szczegółowych informacji na temat zadań wykonywanych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego kraju.
2. Jest uprawniony do otrzymania od Zarząd Spółki, nie później niż do upływu dwóch miesięcy od dnia zakończenia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, informacji dotyczących:
   
   1. realizacji strategicznych przedsięwzięć inwestycyjnych lub udziału w przedsięwzięciach inwestycyjnych, koniecznych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego Polski,
   2. nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez operatora lub właściciela systemu dystrybucyjnego lub gazociągu międzysystemowego, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem siecią przesyłową, siecią dystrybucyjną, gazociągiem międzysystemowym albo gazociągiem bezpośrednim w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub zacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500 000 EUR w PLN,
   3. nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez operatora lub właściciela instalacji magazynowej, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem instalacją magazynową w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek
      zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500 000 EUR w PLN,
   4. nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez właściciela jednostki wytwórczej lub kogeneracyjnej, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem jednostką wytwórczą albo jednostką kogeneracyjną w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej,
      infrastruktury przekraczającej równowartość 500 000 EUR w PLN,
   5. nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z poszukiwaniem, rozpoznawaniem lub wydobywaniem węglowodorów, w rozumieniu prawa geologicznego i górniczego, o wartości przekraczającej równowartość 5 000 000 EUR w PLN – przy czym punkty a) - e) powyżej nie dotyczą informacji o: umowach kredytu, usługach związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac geofizycznych wiertniczych, serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności, a punkt 5) nie obejmuje dodatkowo informacji dotyczących działalności zagranicznego podmiotu zależnego związanych z zawieraniem
      umów zwykłego zarządu dotyczących funkcjonowania struktury organizacyjnej spółki, w tym umów o pracę, eksploatacji majątku o wartości zobowiązań nieprzekraczających 5 000 000 EUR i kosztów bieżącego zarządu.
3. Ponadto Akcjonariusz – Skarb Państwa jest uprawniony do otrzymania, w terminie 21 dni po zakończeniu Walnego Zgromadzenia lub Zgromadzenia Wspólników spółek będących wobec Spółki Podmiotem Powiązanym lub Podmiotem Zależnym, którego przedmiotem były sprawy enumeratywnie określone w Statucie ORLEN, szczegółowych informacji dotyczących decyzji podjętych przez Walne Zgromadzenie lub Zgromadzenie Wspólników tych spółek wraz z oceną ich skutków dla bezpieczeństwa energetycznego Polski, przy czym nie dotyczy to informacji o umowach kredytu, usługach związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac geofizycznych, wiertniczych, serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności, a nadto nie obejmuje informacji dotyczących działalności zagranicznego Podmiotu Zależnego Spółki bądź spółki, o której mowa powyżej, związanych z zawieraniem umów zwykłego
   zarządu dotyczących funkcjonowania struktury organizacyjnej spółki, w tym umów o pracę, eksploatacji majątku o wartości zobowiązań nieprzekraczających 5 000 000 EUR i kosztów bieżącego zarządu.
4. Dodatkowo, podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Skarbu Państwa oraz minister właściwy do spraw energii jest uprawniony do otrzymania od Spółki analiz ekonomiczno-finansowych Spółki oraz spółek będących wobec Spółki Podmiotem Powiązanym pełniących funkcję operatora systemu dystrybucyjnego lub operatora systemu magazynowania.
5. Niezależnie od powyższego, minister właściwy do spraw energii, po uzyskaniu opinii podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, wyraża na wniosek Zarządu zgodę:
   1. na zmianę istotnych postanowień obowiązujących umów handlowych dotyczących importu gazu ziemnego do Polski oraz na zawarcie nowych takich umów handlowych,
   2. na realizację strategicznych przedsięwzięć inwestycyjnych lub udział Spółki w przedsięwzięciach inwestycyjnych mogących trwale lub przejściowo pogorszyć efektywność ekonomiczną działalności Spółki, ale koniecznych do realizacji zadania dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego, w odniesieniu do realizacji zadań zapewnienia tego bezpieczeństwa w zakresie:
      • ciągłości dostaw gazu do odbiorców oraz utrzymania niezbędnych rezerw,
      • bezpiecznej eksploatacji sieci gazowych,
      • równoważenia bilansu paliw gazowych oraz dysponowania ruchem i mocą urządzeń energetycznych przyłączonych do wspólnej sieci gazowej,
      • działalności wydobywczej gazu.
6. Akcjonariusz Skarb Państwa, stosownie do postanowień Statutu Spółki, akceptuje rekomendacje Zarządu Spółki dotyczące wskazania przedstawicieli Spółki do Zarządu i Rady Nadzorczej lub odwołania ze składu Zarządu i Rady Nadzorczej spółki pod firmą: System Gazociągów Tranzytowych EuRoPol Gaz S.A. Specjalne uprawnienia dla akcjonariusza Skarbu Państwa wynikać mogą także z postanowień przepisów powszechnie obowiązujących, tj.:
   
   • ustawy z dnia 18 marca 2010 roku o szczególnych uprawnieniach ministra właściwego do spraw energii oraz ich wykonywaniu w niektórych spółkach kapitałowych lub grupach kapitałowych prowadzących działalność w sektorach energii elektrycznej, ropy naftowej oraz paliw gazowych;
   • ustawy z dnia 24 lipca 2015 roku o kontroli niektórych inwestycji;
   • ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Według agencji ratingowych przeprowadzone przez ORLEN w 2022 roku procesy akwizycyjne (przejęcia kapitałowe Grupy LOTOS i PGNiG), konsolidujące polski sektor energetyczny, wpłyną pozytywnie na zwiększenie stopnia dywersyfikacji biznesowej koncernu oraz stabilność przepływów pieniężnych. W związku z tym agencja ratingowa Moody’s Investors Service dwukrotnie (w sierpniu i październiku 2022 roku) podwyższyła rating ORLEN z poziomu Baa2 do A3. W listopadzie 2022 roku również agencja ratingowa Fitch Ratings podwyższyła rating spółki z poziomu BBB- do BBB+. Przyznane oceny ratingowe są najwyższymi ocenami w historii Koncernu. Ratingi obligacji wyemitowanych przez Grupę ORLEN zostały opisane w pkt 6.2.3 Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ORLEN i ORLEN za rok 2022.