Przeciwdziałanie korupcji i łapownictwu

Grupa ORLEN dąży do eliminacji czynników korupcjogennych, wymagając od siebie i partnerów biznesowych przestrzegania przepisów prawa i standardów rynkowych regulujących kwestie przeciwdziałania korupcji i nadużyciom na wszystkich rynkach aktywności spółek Grupy ORLEN, ich oddziałów i przedstawicielstw.

Opis obszaru

Przeciwdziałaniem korupcji i łapownictwu w ORLEN oraz koordynacją działań w Grupie ORLEN zajmuje się Biuro Kontroli i Bezpieczeństwa we współpracy z Biurem Kontroli Finansowej, Zarządzania Ryzykiem i Zgodnością oraz Biurem Audytu.

Biuro Kontroli i Bezpieczeństwa odpowiada m.in. za:

• Bezpieczeństwo gospodarcze, fizyczne oraz techniczne.
• Opracowanie rozwiązań i standardów, których celem jest poprawa skuteczności systemu kontroli wewnętrznej.
• Realizację i koordynację działań w zakresie określonym: „Polityką przeciwdziałania korupcji i nadużyciom w GK ORLEN”, „Polityką zarządzania konfliktem interesów w GK ORLEN”, „Polityką przyjmowania i wręczania upominków w GK ORLEN”, „Zasadami anonimowego zgłaszania nieprawidłowości w ORLEN” oraz „Zasadami organizacji procesu weryfikacji kontrahentów ORLEN”.
• Monitorowanie procesów biznesowych oraz analizowanie informacji i raportowanie o nieprawidłowościach oraz nadużyciach.
• Koordynację postępowań karnych prowadzonych przez organy ścigania i wymiar sprawiedliwości, w których ORLEN występuje w jakimkolwiek charakterze.
• Realizację zaawansowanych analiz bezpieczeństwa oraz procesów kontrolnych.
• Współpracę z osobami zgłaszającymi naruszenia prawa.
• Konsultacje w zakresie rejestracji upominków.
• Weryfikację bezpieczeństwa współpracy z kontrahentami w procesach biznesowych.
• Przeprowadzanie kontroli wewnętrznych.

Biuro Audytu

Biuro Audytu, realizując w ORLEN oraz w spółkach Grupy ORLEN zadania audytowe, przyczynia się do wzrostu ich wartości m.in. poprzez:

• Rozpoznanie i ocenę znaczących ryzyk, zagrożeń oraz nieefektywności w funkcjonowaniu istniejącego systemu organizacyjnego firmy oraz w procesach biznesowych.
• Identyfikację oraz ocenę istniejących mechanizmów kontrolnych oraz promowanie ich ciągłego usprawniania.
• Dostarczanie rekomendacji wdrożenia rozwiązań i standardów, których celem jest zwiększenie prawdopodobieństwa realizacji celów poprzez m.in. redukcję ryzyka, wdrożenie nowych lub wzmocnienie obecnie funkcjonujących mechanizmów kontrolnych, poprawę skuteczności oceny systemu kontroli wewnętrznej oraz zwiększenie wydajności procesów biznesowych.
• Monitorowanie wdrożenia rekomendacji z przeprowadzonych zadań audytowych.

Biuro Audytu współpracuje z Dyrektorem Biura Kontroli i Bezpieczeństwa w zakresie działań spółki wobec postępowań prowadzonych przez organy ścigania oraz uprawnione instytucje zewnętrzne w celu właściwego zabezpieczenia interesów spółki w tych postępowaniach.

W ramach profilaktyki antykorupcyjnej realizowane są regularne szkolenia w tym zakresie, na stronach internetowych i intranetowych prowadzone są kampanie propagujące właściwe zachowania (Międzynarodowy Dzień Przeciwdziałania Korupcji). Dostępny jest również Poradnik antykorupcyjny dla pracowników i kontrahentów spółek Grupy Kapitałowej ORLEN. Opracowywany jest także zbiorczy roczny raport antykorupcyjny Grupy ORLEN obejmujący kwestie stosowania w poszczególnych spółkach przedsięwzięć związanych z przeciwdziałaniem korupcji.

Działania kontroli finansowej w 2022 roku realizowane były w oparciu o roczne plany kontroli zatwierdzone przez Prezesa Zarządu ORLEN oraz na podstawie wniosków zgłaszanych do Dyrektora Biura Kontroli Finansowej, Zarządzania Ryzykiem i Zgodnością przez Członków Zarządu ORLEN i poszczególne obszary biznesowe.

W wyniku ustaleń zawartych w raportach z kontroli finansowych wydawane były polecenia pokontrolne, które definiowały i nadawały priorytet działania, jakie należy podjąć w celu usunięcia nieprawidłowości lub usprawnienia działalności kontrolowanego obszaru.

Dział Kontroli Finansowej prowadzi proces monitorowania realizacji wydanych poleceń pokontrolnych w sposób ciągły, tj. do momentu uzyskania potwierdzenia wdrożenia działań naprawczych. Zasady i tryb monitorowania poleceń pokontrolnych zostały określone w Regulaminie prowadzenia kontroli finansowej przez Biuro Kontroli Finansowej, Zarządzania Ryzykiem i Zgodnością. Dyrektor Biura Kontroli Finansowej, Zarządzania Ryzykiem i Zgodnością dwa razy w roku przedstawia Zarządowi ORLEN oraz Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej ORLEN sprawozdanie z realizowanych kontroli finansowych oraz sprawozdanie ze stanu wdrożenia wydanych poleceń pokontrolnych. 

W roku 2022 w wyniku przeprowadzonych wszystkich kontroli finansowych przez Dział Kontroli Finansowej w Biurze Kontroli Finansowej, Zarządzania Ryzykiem i Zgodnością do skontrolowanych obszarów skierowano łącznie 177 poleceń pokontrolnych, z czego 45 dotyczyło komórek organizacyjnych ORLEN oraz 132 spółek z Grupy ORLEN.

Biuro Audytu, realizując audyty, każdorazowo analizuje i ocenia ryzyko potencjalnych defraudacji i nadużyć w analizowanych procesach w organizacji, jak również występowanie oraz skuteczność istniejących mechanizmów zabezpieczających przed tymi ryzykami. Dotyczy to m.in. procesów sprzedażowych, zakupowych, logistycznych, a także innych w badanych obszarach biznesowych ORLEN oraz Grupie ORLEN. Biuro Audytu opracowuje rekomendacje wdrożenia rozwiązań i standardów, których celem jest redukcja ryzyk poprzez wdrożenie nowych lub wzmocnienie obecnie funkcjonujących mechanizmów kontrolnych. W przypadku zidentyfikowania nieprawidłowości, w tym informacji o zdarzeniu uzasadniającym podejrzenie popełnienia przestępstwa, Biuro Audytu zobowiązane jest do zgłoszenia tego faktu do Biura Kontroli i Bezpieczeństwa ORLEN.

Procent i całkowita liczba jednostek biznesowych poddanych analizie pod kątem ryzyka związanego z korupcją oraz zidentyfikowane ryzyka

W ORLEN oraz w spółkach Grupy ORLEN objętych Systemem Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym (ERM) w zależności od specyfiki spółki są identyfikowane i oceniane następujące ryzyka z obszaru przeciwdziałania korupcji i łapownictwu:

• Defraudacje i nadużycia – ryzyko, że pracownicy, nie stosując się do standardów etycznych, będą postępowali nieuczciwie, np. dopuszczą się defraudacji mienia lub innych nadużyć. Ryzyko defraudacji i innych nadużyć zostało zidentyfikowane w 37 procesach w obszarach sprzedaży detalicznej i hurtowej, zakupowych, marketingowych, bezpieczeństwa, finansów, kadrowych, handlu ropą, marketingiem i prawnym.
• Działania pracowników prowadzące do naruszenia prawa przez spółkę – ryzyko, że w wyniku działań pracowników lub podwykonawców w imieniu spółki lub jej spółki zależnej nastąpi naruszenie przepisów prawa krajowego lub międzynarodowego. Ryzyko zostało zidentyfikowane w 24 procesach w obszarach zakupowych, sprzedaży detalicznej, bezpieczeństwa, finansów, handlu ropą, marketingiem i prawnym.
• Nadużycia klientów, pracowników lub agentów w procesie sprzedaży – ryzyko, że niewłaściwy proces lub system sprzedaży albo niewłaściwe zabezpieczenie systemu sprzedaży umożliwi klientowi lub pracownikowi nadużycia materialne. Ryzyko nadużycia klientów, pracowników lub agentów w procesie sprzedaży zostało zidentyfikowane w 3 procesach w obszarach sprzedaży detalicznej i hurtowej.

Wyżej wymienione ryzyka związane z przeciwdziałaniem korupcji i łapownictwu zostały ocenione przez obszary biznesowe, a ich ocena wynika z przeprowadzonej weryfikacji skuteczności działania mechanizmów kontrolnych przez obszary biznesowe łącznie w 64 procesach oraz niezależnej ich weryfikacji przez Dział Kontroli Wewnętrznej w oparciu o zidentyfikowane nieprawidłowości w ramach prowadzonych działań kontrolnych.

W 2022 roku systemem ERM objęte były: ORLEN, ANWIL, Grupa ORLEN Lietuva, Grupa ORLEN Unipetrol, ORLEN Deutschland GmbH, ORLEN Paliwa i ORLEN Centrum Usług Korporacyjnych, co stanowi blisko 10% spółek wchodzących w skład Grupy ORLEN.

Komunikacja i szkolenia w zakresie polityki i procedur antykorupcyjnych organizacji²

• Całkowita liczba i procent członków organu zarządzającego, którym przekazano politykę i procedury antykorupcyjne organizacji – 100%
• Całkowita liczba i odsetek pracowników, którym przekazano politykę i procedury antykorupcyjne organizacji – 100%
• Całkowita liczba i procent partnerów biznesowych, którym przekazano politykę i procedury antykorupcyjne organizacji – 100%
  Informację o standardach antykorupcyjnych obowiązujących w Grupie ORLEN otrzymują wszyscy kontrahenci zarówno podczas zawierania umów handlowych, jak i poprzez udostępnienie najważniejszych informacji na stronie www.orlen.pl lub stronach spółek z Grupy ORLEN.
  
  

• Łączna liczba i procent członków organu zarządzającego, którzy przeszli szkolenie z zakresu przeciwdziałania korupcji – 100%
  Każdy nowo powołany członek organu zarządzającego przechodzi szkolenie antykorupcyjne.
• Łączna liczba i procent pracowników, którzy przeszli szkolenie z zakresu przeciwdziałania korupcji – 100% (szkolenie e-learningowe podstawowe). Szkolenie z zakresu przeciwdziałania korupcji w Grupie ORLEN realizowane jest w dwóch etapach. Etap pierwszy obejmuje szkolenie podstawowe, do którego odbycia raz na dwa lata zobowiązanych jest 100% pracowników. Drugi etap to szkolenie doskonalące, adresowane do osób zatrudnionych w obszarach biznesowych o najwyższym ryzyku korupcyjnym.

² Wskaźnik nie obejmuje dawnej Grupy LOTOS i Grupy PGNiG

Potwierdzone przypadki korupcji i działania podjęte w odpowiedzi na nie

• Całkowita liczba i charakter potwierdzonych przypadków korupcji – nie stwierdzono
• Łączna liczba potwierdzonych incydentów, w których pracownicy zostali zwolnieni lub ukarani dyscyplinarnie za korupcję – nie stwierdzono
• Całkowita liczba potwierdzonych przypadków rozwiązania lub nieprzedłużenia umów z partnerami biznesowymi z powodu naruszeń związanych z korupcją – nie stwierdzono
• Publiczne sprawy sądowe dotyczące korupcji wniesione przeciwko organizacji lub jej pracownikom w okresie sprawozdawczym oraz wyniki takich spraw – nie stwierdzono

Transparentność dot. umów i licencji

Transparentność umów zapewnia ich digitalizacja, a tym samym możliwość odtworzenia zmian w ramach czynności kontrolno-audytowych. Umowy handlowe objęte są tajemnicą przedsiębiorstwa i nie są upubliczniane. Nie jest planowane upublicznianie umów i licencji z uwagi na bezpieczeństwo prowadzonej działalności biznesowej w odniesieniu do spółek Grupy ORLEN oraz kontrahentów.

W ORLEN funkcjonują polityki i regulacje, których celem jest zapewnienie przejrzystości zawieranych umów. Są to m.in. Instrukcja dotycząca sporządzania, rejestrowania, opiniowania, akceptowania, podpisywania i archiwizowania umów zawieranych przez ORLEN oraz Instrukcja zakupów, które opisują zasady zawierania i przygotowywania umów. W organizacji zostały opracowane różnego rodzaju klauzule (np. o ochronie informacji, zabezpieczające prawa do rozwiązań wynalazczych, klauzule sankcyjne, antykorupcyjne i inne), które pracownicy ORLEN są zobowiązani stosować przygotowując projekty umów. Treść projektu umowy, przed jej zawarciem, jest uzgadniania z innymi komórkami organizacyjnymi ORLEN, m.in. z obszarem Prawnym, Finansowym, Podatkowym, Kontrolingiem.

W trakcie realizacji audytów Biuro Audytu analizuje zapisy umów odnoszące się do analizowanych procesów biznesowych w zakresie ich przejrzystości oraz pod kątem identyfikacji ewentualnych ryzyk.

ORLEN w myśl dobrych praktyk spółek notowanych na GPW posiada skuteczne systemy kontroli funkcjonalnej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru nad zgodnością działalności z prawem (compliance), a także funkcję audytu i kontroli wewnętrznej. Równoległe funkcjonowanie wszystkich wyżej wymienionych elementów umożliwia sprawowanie stałego i skutecznego nadzoru w zakresie przeciwdziałania korupcji.

ORLEN posiada strukturalnie zorganizowany system kontroli zarządczej, na który składają się kompleksowe procedury. Do zarządzania nimi wykorzystywany jest specjalnie przygotowany system informatyczny zapewniający ich spójność poprzez wieloobszarowe uzgodnienia oraz akceptację na każdym poziomie w organizacji. 

Kluczowe role w Systemie Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym

ORLEN w celu minimalizacji wystąpienia ryzyk nadużyć oraz korupcji wykorzystuje popularny model trzech linii obrony/prewencji (ang. Three Lines of Defence). Na pierwszej linii obrony znajduje się zarządzanie ryzykiem przez pracowników i jednostki biznesowe oraz mechanizmy kontrolne dotyczące procesów operacyjnych, na drugiej funkcje compliance, natomiast na trzeciej audyt i kontrola wewnętrzna, wspierające poprawne funkcjonowanie wskazanych prewencji.

Pierwsza linia obrony/prewencji – Zintegrowany System Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym
Proces zarządzania ryzykiem jest procesem ciągłym, który ze względu na zmieniające się nieustannie otoczenie gospodarcze jest aktualizowany. W ramach zarządzania ryzykiem korporacyjnym prowadzone są cyklicznie procesy samooceny ryzyk i testowania mechanizmów kontrolnych w ORLEN i spółkach Grupy ORLEN.

Grupa ORLEN działa w Polsce zgodnie z przepisami polskiego prawa, które dotyczą kompetencji wszystkich kwalifikowanych pracowników ochrony, czyli:

1. Ustawa z dnia 22 sierpnia 1997 r. o ochronie osób i mienia, która w Art. 50 mówi, że: „Pracownik ochrony, który przy wykonywaniu zadań przekroczył upoważnienia lub nie dopełnił obowiązku, naruszając w ten sposób dobro osobiste człowieka, podlega karze pozbawienia wolności do lat 5.”, a więc przewiduje sankcje, gdyby do wymienionej sytuacji doszło.
2. Rozporządzenie Ministra Spraw Wewnętrznych z dnia 18 grudnia 2013 roku w sprawie wymagań w zakresie szkoleń i kursów potwierdzających przygotowanie teoretyczne i praktyczne w zakresie wyszkolenia strzeleckiego, samoobrony, technik interwencyjnych oraz znajomości przepisów prawa związanych z wykonywaniem ochrony osób i mienia, które w jednym z bloków szkoleniowych odnosi się m.in. do zagadnień katalogu praw i wolności człowieka, poszanowania godności człowieka w kontekście uprawnień pracowników ochrony. Wszyscy kwalifikowani pracownicy ochrony posiadają stosowne przygotowanie i wiedzę na temat etyki oraz profesjonalnego działania w kontekście praw człowieka oraz znają konsekwencje ich naruszeń.

Grupa PGNiG, która pod koniec 2022 roku dołączyła do Grupy ORLEN, posiada oddziały w Pakistanie i w Ras Al Khaimah (ZEA) oraz spółki: PGNiG Upstream North Africa, PGNiG Upstream Norway i LLC Karpatgazvydobuvannya. Wskazane jednostki prowadzą inwestycje poza granicami Polski, ale ochrona, jeśli jest realizowana zgodnie z przepisami danego kraju.

W kontekście ochrony praw człowieka, pracownicy ochrony spółki ORLEN Ochrona, zostali zapoznani w 100 % z zapisami dwóch zarządzeń wymienionych poniżej (punkty 1 i 2), natomiast punkt 3 odnosi się do programu szkolenia dla kwalifikowanych pracowników ochrony fizycznej – czyli spośród wszystkich pracowników ochrony 82,67% (dane ze spółki ORLEN Ochrona) posiada przeszkolenie w zakresie polityk i procedur dotyczących różnych aspektów praw człowieka związanych z prowadzoną działalnością.

1. Zarządzenie nr 22/2021 z dnia 15.07.2021 roku w sprawie wprowadzenia do stosowania w ORLEN Ochrona Sp. z o.o. Kodeksu Etyki GK
2. Zarządzenie nr 10/2020 z dnia 23.04.2020 w sprawie wprowadzenia Regulaminu przeciwdziałania mobbingowi, dyskryminacji i wszelkim formom molestowania w ORLEN Ochrona Sp. z o.o.
3. Kwalifikowani pracownicy ochrony stanowią 82,67 % wszystkich pracowników ochrony (pracownicy i zleceniobiorcy).
   
   Podsumowując, jeśli chodzi o Kodeks etyczny oraz przeciwdziałanie mobbingowi, dyskryminacji i wszelkim formom molestowania, to 100% pracowników zostało z tym zagadnieniami zapoznane (przeszkolone), natomiast w kwestii kwalifikacji pracowników ochrony procent przeszkolenia i zapoznania z ochroną praw człowieka wśród pracowników ochrony, wynosi 82,67.

Lista rzeczywistych właścicieli-beneficjentów

W ORLEN wdrożona została procedura określająca organizację procesu weryfikacji kontrahentów spółki. Zarządzenie w sprawie: wprowadzenia zasad organizacji procesu weryfikacji kontrahentów ORLEN S.A. zastąpiło w 2022 roku procedurę określoną zarządzeniem w sprawie: wprowadzenia zasad zintegrowanej weryfikacji bezpieczeństwa i wiarygodności kontrahentów ORLEN S.A.

Procedura weryfikacji kontrahentów w powiązaniu z dokumentami regulującymi procesy zakupowe i sprzedażowe określa obowiązki obszarów biznesowych w zakresie pozyskiwania od kontrahentów dokumentu „oświadczenia o Beneficjencie rzeczywistym” lub informacji na temat struktury organizacyjnej, własności lub kontroli nad kontrahentem (wypisy z rejestrów beneficjentów rzeczywistych w krajach UE, raporty roczne grup kapitałowych, informacje giełdowe, oświadczenia własne kontrahentów).

Wstępna weryfikacja informacji o beneficjencie rzeczywistym pochodząca od kontrahenta dokonywana jest przez obszar biznesowy.

Następnie badana jest prawdziwość informacji o beneficjencie rzeczywistym albo jego ustalenie (w przypadku braku informacji od kontrahenta lub przekazania informacji budzącej wątpliwości) dokonywane są w toku weryfikacji bezpieczeństwa, obejmującej również ustalenie czy określony beneficjent (beneficjenci) rzeczywisty, w przypadku zawarcia transakcji lub decyzji o kontynuowaniu współpracy może powodować dla spółek Grupy ORLEN określone ryzyka, m.in. operacyjne, majątkowe, wizerunkowe.

Beneficjenci rzeczywiści kontrahentów weryfikowani są również pod kątem istnienia ryzyk sankcyjnych, związanych z obejmowaniem przez poszczególne kraje i organizacje międzynarodowe sankcjami poszczególnych osób, o kluczowym znaczeniu dla krajów przeciwko którym sankcje zostały ustanowione.

Spółki Grupy ORLEN realizują proces aktualizacji zasad weryfikacji kontrahentów. Grupy kapitałowe, które w 2022 roku połączyły się z ORLEN (tj. Grupa LOTOS i PGNiG) posiadały własne procedury weryfikacji kontrahentów i identyfikacji. Obecnie procesy dostosowywane są do standardów obowiązujących w ORLEN.