Regulacje dotyczące konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi

Strona główna
Zasady zarządzania
Ład korporacyjny
Regulacje dotyczące konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi

Kapitały:

Ludzki
Intelektualny

GRI:

2-15
Konflikt interesów

2-15
Konflikt interesów

Konflikt interesów

W ORLEN oraz Grupie Kapitałowej ORLEN obowiązują wewnętrzne regulacje dotyczące zarządzania konfliktem interesów, a także procedura postępowania w przypadku zawierania transakcji istotnych z podmiotami powiązanymi.

Polityka zarządzania konfliktem interesów w Grupie Kapitałowej ORLEN określa i wdraża systemowe rozwiązania i działania służące zapobieganiu, minimalizacji i eliminowaniu występowania nadużyć oraz ich wykrywaniu. Zapisy tej polityki definiują konflikt interesów i wskazują, jakie działania należy podjąć, by proces biznesowy, w którym konflikt interesów mógłby wystąpić, był transparentny.

Zapisy dotyczące zarządzania konfliktem interesów ujęte są także w Regulaminie Zarządu oraz Regulaminie Rady Nadzorczej ORLEN, a także Polityce wynagradzania przyjętej przez Walne Zgromadzenie 5 czerwca 2020 roku zgodnie z ustawą z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zakresie zagadnień normowanych tą Polityką.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu członkowie Zarządu są zobowiązani informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku
z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Zarządu, członek Zarządu winien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokole z posiedzenia Zarządu. W przypadku wątpliwości co do istnienia konfliktu interesów sprawę rozstrzyga Zarząd w drodze uchwały. Zgodnie z Regulaminem Zarządu, konflikt interesu rozumiany jest jako okoliczność, w której na podjęcie decyzji przez członka Zarządu może mieć wpływ osobisty interes członka Zarządu lub jego osoby bliskiej, tj. małżonka, dzieci, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej ORLEN w przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych członków Rady Nadzorczej, powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał lub może zaistnieć konflikt interesów i zażądać zaznaczenia tego w protokole. Naruszenie postanowień zdania poprzedniego nie powoduje nieważności uchwały Rady Nadzorczej. W przypadku wątpliwości co do istnienia konfliktu interesów sprawę rozstrzyga Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

Zgodnie zaś z Polityką wynagradzania zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy rozdział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości i zasad wynagradzania przewidziany w art. 378 i 392 KSH. Wskazanemu celowi służy także monitorowanie, analizowanie i nadzorowanie przez Radę Nadzorczą realizacji systemu wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych dla członków Zarządu w oparciu o postanowienia Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej.

W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką wynagradzania zgłasza on swoje uwagi przewodniczącemu Rady Nadzorczej. W takim przypadku przewodniczący Rady Nadzorczej podejmuje adekwatne środki zaradcze ad hoc.

W ORLEN obowiązuje także procedura określająca zasady i tryb postępowania w przypadku zawierania przez ORLEN transakcji istotnych z podmiotami powiązanymi Grupy ORLEN. Wskazuje ona kolejne kroki niezbędne do ustalenia statusu transakcji, wewnętrzny obieg informacji o takich transakcjach oraz obowiązków informacyjnych.

Ponadto zgodnie ze Statutem Spółki podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwał w sprawach:

świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu,
wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji (w rozumieniu Statutu Spółki) z podmiotem powiązanym ze Spółką, z uwzględnieniem wyłączeń oraz szczegółowych uregulowań w tym zakresie określonych w Rozdziale 4b ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz zawarcie przez Spółkę lub podmiot zależny od niej umowy z członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej, z wyłączeniem umów powszechnie zawieranych w drobnych bieżących sprawach życia codziennego, wymaga zgody co najmniej połowy niezależnych członków Rady Nadzorczej. Postanowienia te nie wyłączają stosowania art. 15 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych.

Dodatkowo Rada Nadzorcza:

wyraża zgodę na zawarcie transakcji istotnej z podmiotem powiązanym w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
dokonuje okresowej oceny istotnych transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki w ORLEN zgodnie z ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
w przypadku, gdy transakcja dokonywana przez Spółkę z podmiotem powiązanym w rozumieniu Statutu Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej, Rada dokonuje oceny, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych,
w przypadku, gdy zawarcie przez Spółkę transakcji z podmiotem powiązanym w rozumieniu Statutu Spółki wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji i ocenia konieczności uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.

Regulacje dotyczące konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi

W ORLEN oraz Grupie Kapitałowej ORLEN obowiązują wewnętrzne regulacje dotyczące zarządzania konfliktem interesów, a także procedura postępowania w przypadku zawierania transakcji istotnych z podmiotami powiązanymi.

Przeczytaj również:

Kluczowe polityki i akty wewnętrzne

Przeciwdziałanie korupcji i łapownictwu

Na skróty:

Raport Zintegrowany Grupy ORLEN 2022