Walne Zgromadzenie

Kapitały:

Ludzki
Intelektualny

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia ORLEN oraz jego uprawnienia regulują Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia ORLEN, dostępne na stronie internetowej ORLEN www.orlen.pl/pl/o-firmie/o-spolce/organy-i-struktura-spolki/dokumenty-korporacyjne. Spółka ustala miejsce i termin Walnego Zgromadzenia w taki sposób, by umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie ORLEN odbywa się w siedzibie Spółki w Płocku, ale może odbyć się także w Warszawie.

ORLEN dokłada wszelkich starań, aby projekty uchwał Walnego Zgromadzenia, inne niż o charakterze porządkowym, zawierały uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej Walnemu Zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, uzasadnienie proponowanej uchwały przedstawia akcjonariusz. Zarząd Spółki dokłada wszelkich starań, by pozyskać od akcjonariusza stosowne uzasadnienie spraw zgłaszanych do porządku obrad.

Komplet materiałów prezentowanych na posiedzeniach Walnego Zgromadzenia jest udostępniany akcjonariuszom na korporacyjnej stronie internetowej www.orlen.pl, począwszy od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. Po uprzednim zgłoszeniu takiego zapotrzebowania materiały prezentowane na Walnym Zgromadzeniu są także udostępniane akcjonariuszom w siedzibie Spółki w Płocku i biurze w Warszawie.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie umieszczane na stronie internetowej Spółki oraz poprzez publikację raportu bieżącego.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powinno odbyć się nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego wniosku. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Rada Nadzorcza może także zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać także zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

W przypadku otrzymania przez Zarząd Spółki informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 – 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem Walnego Zgromadzenia.

Spółka organizuje każdorazowo transmisję internetową z obrad Zgromadzenia, oferując również symultaniczne tłumaczenie na język angielski. Dotychczas Spółka nie oferowała akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogliby wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Zgromadzenia. Do tej pory Spółka nie otrzymała od Akcjonariuszy wniosków o organizację e-walnego zgromadzenia. W związku z powyższym ORLEN poinformował o niestosowaniu zasady 4.1 DPSN. Niestosowanie ww. zasady nie wpływa na rzetelność polityki informacyjnej Spółki ani też nie rodzi ryzyka ograniczenia czy utrudnienia Akcjonariuszom udziału w obradach Walnych Zgromadzeń.

Akcjonariusze mogą wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki wraz z podaniem uzasadnienia i dochowaniem innych wymogów prawa, w tym przepisów Regulaminu Walnego Zgromadzenia ORLEN.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia ORLEN

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:

rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, rocznego sprawozdania z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ORLEN oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ORLEN za poprzedni rok obrotowy,
udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku,
powoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 8 ust. 2 Statutu, oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu nie stanowią inaczej,
wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu,
przyjęcie polityki określającej zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki,
wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto przekracza jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,
zmiana Statutu Spółki,
tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki,
decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia,
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,
rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką,
zawarcie umowy koncernowej w rozumieniu art. 7 kodeksu spółek handlowych,
podjęcie uchwały o zgodzie na objęcie, nabycie albo zbycie udziałów lub akcji podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki, które na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów pełnią funkcję operatora systemu dystrybucyjnego gazu ziemnego lub operatora systemu magazynowania gazu ziemnego z określeniem warunków i trybu zbywania.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu ORLEN

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Akcjonariusze mogą komunikować się ze Spółką za pośrednictwem strony internetowej, korzystając z formularza kontaktowego dostępnego pod adresem: www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/kontakt/kontakt-dla-akcjonariuszy, lub poprzez pocztę elektroniczną
(e-mail: walne.zgromadzenie@orlen.pl). Mogą w ten sposób przesyłać zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz dokument pełnomocnictwa (albo jego odwołanie), a także komunikować się ze Spółką, przekazując wnioski i stosowne dokumenty, np. wnioski o zamieszczenie sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub projekty uchwał wraz z uzasadnieniami. Na korporacyjnej stronie internetowej w sekcji poświęconej Walnym Zgromadzeniom Spółki zamieszczane są przydatne akcjonariuszom materiały, m.in. informacje o zbliżających się Zgromadzeniach, materiały związane z tymi Zgromadzeniami, a także materiały archiwalne z odbytych posiedzeń, w tym treści podjętych uchwał, a także pliki wideo zawierające transmisje internetowe z Walnych Zgromadzeń.

W obradach Walnego Zgromadzenia biorą udział Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania akcjonariuszy zadawane podczas obrad Walnego Zgromadzenia. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą także uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Walnego Zgromadzenia, a którzy sprawowali swe funkcje w roku obrotowym, za który sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe ma być zatwierdzone przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zarząd przekazuje uczestnikom Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.

W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo brać udział także inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie lub dopuszczone na salę obrad przez Przewodniczącego, w szczególności biegli rewidenci, doradcy prawni i finansowi lub pracownicy Spółki. ORLEN umożliwia także przedstawicielom mediów obecność na Walnych Zgromadzeniach. Zarząd na każdym Walnym Zgromadzeniu zapewnia udział niezależnego eksperta w sprawach z zakresu prawa handlowego.

Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Szczegółowe zasady dotyczące obrad Walnego Zgromadzenia zostały określone w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie w 2022 roku

W 2022 roku odbyły się trzy walne zgromadzenia ORLEN.

25 maja 2022 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, podczas którego:

zatwierdzone zostały roczne sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ORLEN i ORLEN oraz sprawozdania finansowe za 2021 rok,
udzielone zostało absolutorium wszystkim członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
dokonano podziału zysku za rok obrotowy 2021 w wysokości 8 397 702 761,43 PLN, w następujący sposób:
- kwota 1 496 981 713,50 PLN została przeznaczona na wypłatę dywidendy (3,50 PLN na 1 akcję)
- pozostała kwota, tj. 6 900 721 047,93 PLN, została przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.

zatwierdzone zostało Sprawozdanie Rady Nadzorczej ORLEN S.A. za rok obrotowy 2021, zawierające w szczególności informacje dotyczące funkcjonowania Grupy Kapitałowej ORLEN, Rady Nadzorczej i jej komitetów oraz informacje i oceny wymagane przepisami powszechnie obowiązującymi i Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021,
ustalony został 10-osobowy skład Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. nowej kadencji. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło w związku z tym uchwały w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji,
podjęto uchwałę w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej ORLEN o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2021.

W dniu 21 lipca 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, podczas którego:

Walne Zgromadzenie zdecydowało o połączeniu Spółki z Grupą LOTOS Spółką Akcyjną z siedzibą w Gdańsku, podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki oraz wyraziło zgodę na zmiany Statutu Spółki,
wyrażona została zgoda na zbycie przez Spółkę baz paliw w Gdańsku, Gutkowie, Szczecinie i Bolesławcu, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki, poprzez jej wniesienie jako wkładu niepieniężnego na pokrycie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym LOTOS Terminale Spółki Akcyjnej z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach (nr KRS: 0000102608), która stała się spółką zależną Spółki na skutek połączenia Spółki oraz Grupy LOTOS Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (nr KRS: 0000106150) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych,
ustalony został tekst jednolity Statutu Spółki, po zmianach wynikających z ww. uchwały w sprawie połączenia.

W dniu 28 września 2022 roku odbyło się kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które:

zdecydowało o połączeniu Spółki i Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000059492 oraz o podwyższeniu kapitału zakładowego i zmianach Statutu Spółki,
ustaliło tekst jednolity Statutu Spółki.

Ponadto w dniu 22 marca 2023 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN, które przyjęło uchwały dotyczące zmian do Statutu Spółki oraz zatwierdziło połączenie ORLEN ze spółką LOTOS SPV5 Sp. z o.o. Część przyjętych zmian Statutu jest wynikiem nowelizacji Kodeksu spółek handlowych wprowadzonej ustawą z dnia 9 lutego 2022 roku (Dz. U. z 2022 roku, poz. 807), która weszła w życie w październiku 2022 roku Niezależnie od zmian Statutu związanych z nowelizacją Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie zdecydowało także o zmianach będących rezultatem procesów połączeniowych, które nastąpiły w Spółce w roku 2022. Wprowadzono także zmiany usprawniające procesy decyzyjne w Spółce. Na dzień autoryzacji niniejszego sprawozdania, zmiany Statutu zaakceptowane przez Walne Zgromadzenie Spółki oczekują na wpis w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Walne Zgromadzenie

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia

Kompetencje Walnego Zgromadzenia ORLEN

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu ORLEN

Walne Zgromadzenie w 2022 roku

Przeczytaj również:

Akcjonariat i akcje

List Prezesa Zarządu

Na skróty:

Raport Zintegrowany Grupy ORLEN 2022