7.3.1. Rozliczenie połączenia z Grupa LOTOS S.A. zgodnie z MSSF 3
W dniu 1 sierpnia 2022 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji połączenia ORLEN ze spółką Grupa LOTOS S.A. („Grupa LOTOS”), („Połączenie”) oraz zmian Statutu ORLEN uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN w dniu 21 lipca 2022 roku obejmujących podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki.
Połączenie przeprowadzone zostało zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w związku z czym z dniem 1 sierpnia 2022 roku, czyli z dniem wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS przez sąd rejonowy, ORLEN przejął cały majątek Grupy LOTOS i z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z przepisów prawa, wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Grupy LOTOS w ramach sukcesji uniwersalnej. W szczególności, z dniem Połączenia przeszły na Spółkę zezwolenia, koncesje oraz ulgi udzielone Grupie LOTOS, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Jednocześnie nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji, które Spółka wydała akcjonariuszom Grupy LOTOS („Akcje Połączeniowe”).
Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 534 636 326,25 PLN do kwoty 783 059 906,25 PLN w drodze emisji Akcji Połączeniowych, tj. 198 738 864 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 1,25 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej w kwocie 248 423 580 PLN. Akcje Połączeniowe zostały przyznane akcjonariuszom Grupy LOTOS, zgodnie z ustalonym parytetem wymiany, w ramach którego w zamian za 1 akcję Grupy LOTOS akcjonariusze Grupy LOTOS otrzymali 1,075 akcji ORLEN (Akcji Połączeniowych). W związku z tym, że liczba przyznanych akcji musiała stanowić liczbę naturalną, w zamian za nieprzyznane ułamki Akcji Połączeniowych wynikające z zastosowania parytetu wymiany akcji akcjonariusze Grupy LOTOS otrzymali odpowiednie dopłaty w gotówce.
Powody i cele strategiczne przeprowadzenia Połączenia
Grupa LOTOS, nad którą kontrolę objął ORLEN w ramach Połączenia, była drugim co do wielkości w Polsce koncernem naftowym, zajmującym się wydobyciem i przerobem ropy naftowej oraz sprzedażą hurtową i detaliczną produktów naftowych. Grupa LOTOS była producentem i dostawcą m.in. benzyny bezołowiowej, oleju napędowego, oleju napędowego do celów opałowych (lekki olej opałowy), paliwa lotniczego oraz ciężkiego oleju opałowego. Koncern specjalizował się także w produkcji i sprzedaży olejów smarowych i asfaltów. Spółki z byłej Grupy LOTOS, które w momencie Połączenia weszły w skład Grupy ORLEN, zajmują się wydobyciem węglowodorów w Polskiej Wyłącznej Strefie Ekonomicznej Morza Bałtyckiego, jak również prowadzą prace poszukiwawczo-wydobywcze w zakresie eksploatacji złóż ropy naftowej w obszarze Norweskiego Szelfu Kontynentalnego oraz na terytorium Litwy.
Transakcja połączenia z Grupą LOTOS jest kolejnym krokiem w ramach realizowanej przez Grupę ORLEN strategii budowy silnego i zdywersyfikowanego koncernu multienergetycznego, zdolnego do stawienia czoła wyzwaniom transformacji energetycznej zakładającej stopniowe odchodzenie od węglowodorów i paliw konwencjonalnych na rzecz nowych i bardziej zrównoważonych źródeł energii. Połączony koncern będzie miał większe możliwości dywersyfikacji prowadzonej działalności i konkurowania z wiodącymi podmiotami aktywnymi na europejskim i globalnym rynku, jak również realizacji inwestycji wspierających dążenia koncernu do osiągnięcia doskonałości operacyjnej w dotychczasowych obszarach działalności takich jak wydobycie i produkcja rafineryjna. W perspektywie 2030 roku Grupa ORLEN dąży do tego, aby stać się jednym z największych zintegrowanych producentów petrochemii w Europie. Dodatkowo, wychodząc naprzeciw wyzwaniom transformacji, połączony koncern zamierza inwestować znaczne środki w rozwój technologii recyklingu tworzyw sztucznych. Ponadto, poprzez połączenie Grupa ORLEN realizuje swoje cele strategiczne związane z utrzymaniem i wzmocnieniem pozycji regionalnego lidera w obszarze sprzedaży detalicznej z ponad 3 500 stacjami paliw na siedmiu rynkach Europy Środkowo-Wschodniej, posiadającego rozbudowaną sieć ładowarek do pojazdów elektrycznych. Równocześnie, połączony koncern będzie posiadał skalę i środki umożliwiające rozwój w najbardziej innowacyjnych i często nieskomercjalizowanych jeszcze obszarach takich, jak chociażby wodór. W tym procesie kompetencje i aktywa Grupy LOTOS będą odgrywać kluczową rolę. W konsekwencji zrealizowane połączenie z Grupą LOTOS i związane z nim inicjatywy przyczynią się do zwiększenia bezpieczeństwa energetycznego Polski i regionu, które jest szczególnie istotne w obecnej sytuacji geopolitycznej.
Spełnienie wymaganych warunków w celu przeprowadzenia Połączenia
Kluczowe warunki, których spełnienie się było niezbędne do przeprowadzenia połączenia z Grupą LOTOS S.A. były następujące:
- podjęcie stosownych uchwał połączeniowych przez Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS zawierających w szczególności zgodę na Plan Połączenia oraz zgodę na proponowane zmiany w statucie ORLEN w związku z połączeniem – podjęte w dniu 20 lipca 2022 roku;
- podjęcie stosownych uchwał połączeniowych przez Walne Zgromadzenie ORLEN, w tym w szczególności w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego ORLEN w związku z Połączeniem, w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego (obejmującego) zmiany proponowane w związku z połączeniem, jako zmianę Statutu oraz w sprawie wyrażenia zgody na dopuszczenie i wprowadzenie akcji połączeniowych do obrotu na rynku regulowanym – podjęte w dniu 21 lipca 2022 roku;
- spełnienie wymagań określonych w Decyzji Komisji Europejskiej z dnia 14 lipca 2020 roku i wdrożenie Środków Zaradczych w zakresie dezinwestycji oraz wykonania części zobowiązań behawioralnych (pozostała część zobowiązań została rozciągnięta w czasie w okresie po Połączeniu) – opisane poniżej;
- uzyskanie zgody Rady Ministrów Rzeczypospolitej Polskiej na Połączenie wymaganej przepisem art. 13 ust. 5 w zw. z ust. 1 pkt 9) i 23) Ustawy o Zasadach Zarządzania – Rada Ministrów wyraziła zgodę w dniu 19 lipca 2022 roku;
- braku zgłoszenia sprzeciwu przez ministra właściwego do spraw aktywów państwowych co do następczego nabycia przez Skarb Państwa znaczącego uczestnictwa w Spółce – decyzja w sprawie braku sprzeciwu została wydana w dniu 27 czerwca 2022 roku;
Spełnienie wymagań określonych w Decyzji Komisji Europejskiej i wdrożenie Środków Zaradczych
W dniu 27 lutego 2018 r. pomiędzy Spółką a Skarbem Państwa podpisany został list intencyjny dotyczący dokonania koncentracji pomiędzy Spółką a Grupą LOTOS. Dokonanie koncentracji zgodnie z obowiązującymi regulacjami wymagało zgody Komisji Europejskiej. W rezultacie przeprowadzonego postępowania, w dniu 14 lipca 2020 r. Komisja Europejska wydała pozytywną decyzję warunkową w sprawie Koncentracji na podstawie art. 8 ust. 2 akapit drugi Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (rozporządzenie w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw) (Dz. Urz. UE. L Nr 24, str. 1). W związku z powyższym Spółka została zobowiązana wykonać określone w treści tej decyzji Środki Zaradcze mające na celu zapobieżenie wystąpieniu negatywnych skutków planowanej koncentracji dla konkurencji na właściwych rynkach. Środki Zaradcze obejmowały zobowiązania o charakterze strukturalnym oraz behawioralnym, odnoszące się do struktury oraz polityki przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji – ORLEN i Grupy LOTOS, w tym zobowiązania do zawarcia umów obejmujących również dezinwestycje aktywów w następujących obszarach: i) produkcji paliw oraz działalności hurtowej; (ii) logistyki paliw; (iii) działalności detalicznej; (iv) działalności związanej z paliwem lotniczym; (v) produkcji biopaliw oraz (vi) rynku asfaltu. Środki Zaradcze uznano za integralną część decyzji oraz niezbędny warunek koncentracji. W celu ich wdrożenia Spółka oraz Grupa LOTOS zawarły szereg umów o charakterze umów przedwstępnych lub warunkowych, zobowiązujących Spółkę oraz Grupę LOTOS do dokonania określonych dezinwestycji, które zostały zatwierdzone w dniu 20 czerwca 2022 roku przez Komisję Europejską, umożliwiając tym samym finalizację połączenia z Grupą LOTOS. Wykonanie Środków Zaradczych obejmujących zawarcie umów przyrzeczonych z poszczególnymi nabywcami oraz w zależności od przypadku wejście w życie umów warunkowych miało nastąpić w terminie 6 miesięcy od dnia ich zatwierdzenia przez Komisję Europejską.
Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wszystkie Środki Zaradcze zostały wykonane.
W ramach wykonania Środków Zaradczych w obszarze rynku produkcji paliw oraz rynku hurtowej sprzedaży paliw w dniu 30 listopada 2022 roku Spółka podpisała z:
- Aramco Overseas Company B.V. („Aramco”) przyrzeczoną umowę sprzedaży na rzecz Aramco 100% udziałów w LOTOS SPV 1 Sp. z o.o. („LOTOS SPV 1”), do której na skutek podziału LOTOS Paliwa Sp. z o.o. („LOTOS Paliwa”) w dniu 31 października 2022 roku wniesiona została zorganizowana część przedsiębiorstwa tej spółki obejmująca działalność w zakresie hurtowej sprzedaży paliw, za cenę, na którą składa się element stały w kwocie ok. 1 mld PLN oraz element zmienny, zależny od wysokości długu netto oraz kapitału obrotowego LOTOS SPV 1 w dniu podpisania umowy przyrzeczonej;
- Aramco przyrzeczoną umowę sprzedaży na rzecz Aramco 30% udziałów w Rafinerii Gdańskiej Sp. z o.o. („Rafineria Gdańska”), do której aportem wniesiona została rafineria w Gdańsku („Rafineria”), za cenę, na którą składa się element stały w kwocie ok. 1,15 mld PLN oraz element zmienny, zależny od wysokości długu netto oraz kapitału obrotowego Rafinerii Gdańskiej w dniu podpisania umowy przyrzeczonej. Dodatkowe informacje w nocie 7.4,
- Aramco i Rafinerią Gdańską umowę joint venture („Umowa JV”) określającą warunki współpracy wspólników w Rafinerii Gdańskiej, w tym w zakresie przyjętego w niej ładu korporacyjnego (corporate governance) oraz przyznanych im uprawnień;
- LOTOS SPV 1 oraz Rafinerią Gdańską umowę processingową („Processing Agreement”), która obowiązywać będzie w okresie obowiązywania Umowy JV. Na podstawie Processing Agreement, Rafineria Gdańska będzie świadczyć na rzecz ORLEN oraz LOTOS SPV 1 („Procesorzy”) usługi związane z przerobem surowców dostarczonych przez Procesorów w celu uzyskiwania dla Procesorów produktów rafineryjnych. Każdy z Procesorów będzie właścicielem dostarczanych przez siebie surowców oraz produktów rafineryjnych uzyskiwanych z tych surowców;
- LOTOS SPV 1 oraz Rafinerią Gdańską umowę na odbiór produktów („Offtake Agreement”), która obowiązywać będzie w okresie obowiązywania Umowy JV. Na podstawie Offtake Agreement LOTOS SPV 1 będzie uprawniona, ale nie zobowiązana, do zakupu od Spółki co roku określonych ilości oleju napędowego i benzyny bezołowiowej („Produkty”);
- LOTOS SPV 1 umowę ramową określającą warunki utrzymywania przez Spółkę na zlecenie LOTOS SPV 1 zapasów obowiązkowych ropy naftowej, obowiązującą w okresie 10 lat od dnia jej wejścia w życie;
- LOTOS SPV 1 umowę ramową określającą warunki świadczenia przez Spółkę na zlecenie LOTOS SPV 1 usług outsourcingu logistyki kolejowej, obowiązującą w okresie obowiązywania Processing Agreement oraz Offtake Agreement.
W ramach wykonania Środków Zaradczych w obszarze rynku biopaliw w dniu 3 października 2022 roku Grupa podpisała umowę sprzedaży 100% udziałów w LOTOS Biopaliwa spółce Rossi Biofuel Zrt. Umowie zbycia 100 proc. udziałów w spółce LOTOS Biopaliwa towarzyszy 4-letni kontrakt, który ORLEN zawarł na zakup biokomponentów wytwarzanych w Czechowicach-Dziedzicach.
W ramach wdrożenia Środków Zaradczych w obszarze rynku sprzedaży detalicznej paliw w dniu 30 listopada 2022 roku Spółka podpisała z:
- MOL Hungarian Oil and Gas Public Limited Company („MOL”) przyrzeczoną umowę sprzedaży na rzecz MOL 100% udziałów w LOTOS Paliwa, za cenę, na którą składa się element stały w kwocie ok. 610 mln USD oraz element zmienny, zależny od wysokości długu netto oraz kapitału obrotowego LOTOS Paliwa w dniu w którym podpisano umowę przyrzeczoną;
- LOTOS Paliwa umowę sprzedaży na rzecz tej spółki paliw, obowiązującą w okresie do 8 lat od dnia jej wejścia w życie;
- LOTOS Paliwa umowę licencyjną określającą warunki korzystania przez LOTOS Paliwa ze znaków towarowych wykorzystywanych na stacjach LOTOS dla potrzeb przeprowadzenia ich rebrandingu po nabyciu udziałów w LOTOS Paliwa przez MOL, obowiązującą w okresie 5 lat od dnia jej wejścia w życie.
Dodatkowo, w dniu 2 listopada 2022 roku został zarejestrowany podział LOTOS Paliwa w wyniku którego do spółki LOTOS SPV5 Sp. z o.o. wniesiona została zorganizowana część przedsiębiorstwa w postaci części stacji paliw nie objętych Środkami Zaradczymi.
W celu wdrożenia Środków Zaradczych w obszarze rynku paliwa lotniczego w dniu 30 listopada 2022 roku Spółka podpisała z Aramco przyrzeczoną umowę sprzedaży na rzecz Aramco wszystkich udziałów posiadanych przez Spółkę w LOTOS-Air BP Polska sp. z o.o. („LOTOS-Air BP”). W związku z powyższym spełniły się wszystkie warunki wejścia w życie umów zawartych pomiędzy Spółką a LOTOS-Air BP w dniu 12 stycznia 2022 roku, tj.:
- warunkowej umowy sprzedaży na rzecz LOTOS-Air BP paliwa lotniczego, obowiązującej w okresie do 15 lat od dnia jej wejścia w życie;
- warunkowej umowy składu paliwa lotniczego LOTOS-Air BP w terminalu paliw Spółki, obowiązującej w okresie do 15 lat od dnia jej wejścia w życie;
- warunkowej umowy świadczenia usług wsparcia działalności operacyjnej w przypadku wystąpienia siły wyższej pomiędzy ORLEN, ORLEN Aviation a LOTOS-Air BP, obowiązującej w okresie do 15 lat od dnia jej wejścia w życie.
W celu wdrożenia Środków Zaradczych w obszarze rynku logistyki paliw miały miejsce następujące zdarzenia:
- W dniu 1 grudnia 2022 roku została zawarta pomiędzy ORLEN a LOTOS Terminale S.A. z siedzibą w Czechowicach Dziedzicach („LOTOS Terminale”) przy udziale Unimot S.A. umowa Przeniesienia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w ramach której ORLEN wniósł aportem do LOTOS Terminale cztery bazy paliw zlokalizowane w Gdańsku, Szczecinie, Gutkowie i Bolesławcu.
- W tym samym dniu została zawarta umowa pomiędzy ORLEN, Unimot S.A. oraz LOTOS Terminale w przedmiocie udostępnienia nieruchomości i rozliczenia nakładów dotyczących realizacji inwestycji w zakresie budowy bazy paliw w Szczecinie.
- W dniu 7 kwietnia 2023 roku zawarta została umowa rozporządzająca pomiędzy ORLEN S.A. a Unimot Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Unimot Investments”), przenosząca na Unimot Investments 100% akcji w LOTOS Terminale. Tym samym weszła w życie również podpisana 12 stycznia 2022 roku warunkowa umowa składu paliw pomiędzy ORLEN a Unimot Investments, umożliwiająca ORLEN korzystanie z pojemności magazynowej w należących do LOTOS Terminale bazach paliw zlokalizowanych w Gdańsku, Szczecinie, Gutkowie i Bolesławcu, zawarta na okres 10 lat od dnia jej wejścia w życie;
W ramach wdrożenia Środków Zaradczych w obszarze rynku asfaltu miały miejsce następujące zdarzenia:
- W dniu 2 listopada 2022 roku został zarejestrowany podział Rafineria Gdańska Sp. z o.o. (dawniej LOTOS Asfalt) w wyniku którego do spółki LOTOS SPV2 Sp. z o.o. wniesiona została zorganizowana część przedsiębiorstwa w postaci Działalności Bitumenowej spółki Rafineria Gdańska Sp. z o.o. Dodatkowo zmianie uległa nazwa spółki z LOTOS SPV 2 na Uni - Bitumen Sp. z o.o. W dniu 15 listopada 2022 roku ORLEN podpisał umowę aportową, na bazie której udziały w spółce Uni-Bitumen Sp. z o.o. zostały wniesione aportem do LOTOS Terminale, w wyniku czego spółka LOTOS Terminale stała się właścicielem 100% udziałów tej spółki.
- W dniu 7 kwietnia 2023 roku zawarta została umowa rozporządzająca pomiędzy ORLEN S.A. a Unimot Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Unimot Investments”), przenosząca na Unimot Investments 100% akcji w LOTOS Terminale. Tym samym weszła w życie również podpisana 12 stycznia 2022 roku umowa sprzedaży asfaltów na rzecz Uni-Bitumen Sp. z o.o. , zawarta na okres 10 lat od dnia jej wejścia w życie z możliwością przedłużenia na kolejne dwa pięcioletnie okresy na warunkach uprzednio uzgodnionych pomiędzy stronami.
Zgodnie ze zobowiązaniami wynikającymi z decyzji Komisji Europejskiej z dnia 14 lipca 2020 roku w stosunku do działalności dezinwestowanych (z wyłączeniem zbywanej działalności obejmującej udziały w Rafinerii Gdańskiej) został wprowadzony szereg mechanizmów ochronnych mających na celu odseparowanie działalności spółek objętych Środkami Zaradczymi od pozostałej działalności Grupy ORLEN, które miały funkcjonować aż do ostatecznego zbycia tych inwestycji. W związku z powyższym Grupa przeprowadziła szczegółową analizę faktów i okoliczności związanych z funkcjonowaniem tych mechanizmów ochronnych w celu ustalenia, czy spełnione są kryteria sprawowania kontroli wskazane w MSSF 10.
W szczególności mechanizmy ochronne obejmowały m.in.:
- obowiązek utrzymania zbywanych działalności w stanie niepogorszonym,
- obowiązek w zakresie odseparowania działalności zbywanych spółek od pozostałej działalności Grupy ORLEN,
- obowiązek w zakresie ograniczenia przepływu informacji poufnych dotyczących Zbywanych Działalności.
Na bazie dokonanej analizy, Grupa dokonała profesjonalnego osądu, w ramach którego oceniła, że na dzień połączenia jak również w okresie do zbycia spółek, które podlegały dezinwestycji w ramach realizacji Środków Zaradczych, Grupa nie sprawowała nad nimi kontroli w myśl zapisów MSSF 10, z wyłączeniem Rafinerii Gdańskiej wobec której powyższe mechanizmy nie miały zastosowania. W konsekwencji Grupa zaklasyfikowała na dzień połączenia inwestycje w spółkach LOTOS Terminale S.A., LOTOS Infrastruktura S.A., RCEkoenergia Sp. z o.o., LOTOS SPV 2 Sp. z o.o., LOTOS Paliwa Sp. z o.o., LOTOS SPV 1 Sp. z o.o., LOTOS Biopaliwa Sp. z o.o., LOTOS-Air BP Polska Sp. z o.o., jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy zgodnie z MSSF 9 i zaprezentowała je w pozycji pozostałych aktywów.
Ponadto na dzień połączenia Grupa dokonała analizy klasyfikacji grupy aktywów spółki Rafineria Gdańska Sp. z o.o. dotyczących działalności rafineryjnej oraz bitumenowej (asfaltowej) jako przeznaczone do sprzedaż zgodnie z MSSF 5. Grupy aktywów dotyczące działalności rafineryjnej i asfaltowej zostały nabyte przez Grupę wyłącznie z zamiarem odsprzedaży w ramach realizacji Środków Zaradczych, zostaną sprzedane w przeciągu 1 roku i osiągną gotowość do sprzedaży w krótkim okresie następującym po dniu nabycia (nieco ponad 3 miesiące od dnia połączenia). Tym samym Grupa oceniła, że na dzień połączenia spełniają one kryteria do rozpoznania jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5. Działalność rafineryjna po zbyciu 30% udziałów w spółce Rafineria Gdańska Sp. z o.o. do Aramco będzie objęta umową joint venture pomiędzy ORLEN a Aramco i Rafinerią Gdańską i w oparciu o odrębną analizę Grupa oceniła, że w konsekwencji utrzymana po transakcji inwestycja w Rafinerii Gdańskiej jest ujmowana jako wspólne ustalenie umowne stanowiące wspólne działanie (joint operation). Dodatkowe informacje nota 7.4.
Dodatkowe umowy towarzyszące Połączeniu
ORLEN zawarł z MOL warunkową, ramową umowę sprzedaży ("Umowa Ramowa"), w wyniku której podmioty należące do Grupy ORLEN nabędą od MOL do 144 stacji paliw zlokalizowanych na Węgrzech oraz do 41 stacji paliw zlokalizowanych na Słowacji za łączną cenę nie przekraczającą 229 mln EUR („Transakcje”). Cena na dzień rozliczenia Transakcji będzie podlegała korekcie wynikającej ze zmiany poziomu długu netto oraz kapitału obrotowego w nabywanych aktywach w porównaniu do ich wartości referencyjnych. W dniu 1 grudnia 2022 roku w ramach realizacji powyższych umów ORLEN Unipetrol RPA, zawarła z MOL Hungarian Oil and Gas Public Limited Company umowę nabycia 100 proc. udziałów w firmie Normbenz Magyarorság Kft, będącej właścicielem 79 stacji paliw zlokalizowanych na Węgrzech. Więcej informacji w nocie 7.3.3.
Dodatkowo ORLEN podpisał z Saudi Arabian Oil Company długoterminową umowę na dostawy ropy naftowej do spółek z Grupy ORLEN. Na podstawie tej umowy, ORLEN po połączeniu zagwarantuje dostawy ropy naftowej od Saudi Arabian Oil Company do Grupy ORLEN w ilości od 200 do 337 tys. baryłek dziennie.
ORLEN podpisał także z Saudi Arabian Oil Company oraz Saudi Basic Industries Corporation umowę o współpracy celem analizy, przygotowania i realizacji wspólnych inwestycji w sektorze petrochemicznym. Wśród potencjalnych obszarów współpracy analizowane będą m.in. projekty rozwojowe dotyczące olefin i pochodnych, w tym pochodnych aromatów, w Polsce oraz w Europie Środkowo-Wschodniej.
ORLEN podpisał również z Saudi Arabian Oil Company umowę o współpracy celem wspólnej analizy, przygotowania i realizacji projektów badawczo rozwojowych, również w ramach technologii zrównoważonego rozwoju.
Porozumienie ze Skarbem Państwa
W dniu 20 lipca 2022 roku podpisane zostało porozumienie pomiędzy Spółką a Skarbem Państwa w związku z planowanym połączeniem Spółki z Grupą LOTOS S.A. („Porozumienie”).
Porozumienie zawiera niestanowiące zobowiązania umownego deklaracje intencji Spółki dotyczące: (i) realizacji polityki energetycznej Polski w zakresie ropy naftowej oraz paliw ciekłych (tradycyjnych) oraz (ii) kontynuacji polityki zatrudnienia w stosunku do pracowników grupy kapitałowej Grupy LOTOS, którzy po połączeniu staną się pracownikami grupy kapitałowej Spółki, zapewniającej prawidłowe i bezpieczne funkcjonowanie zakładów pracy należących przed połączeniem do grupy kapitałowej Grupy LOTOS, a także zobowiązanie Spółki do kontynuacji kluczowych inwestycji realizowanych przez Grupę LOTOS przed Połączeniem, wskazanych w Porozumieniu.
Strony Porozumienia przewidują, że po połączeniu Spółki z Grupą LOTOS kontynuowane będą kluczowe inwestycje Grupy LOTOS wskazane w Porozumieniu, w zakresie minimalnym w nim określonym („Zobowiązania Inwestycyjne”). Spółka zadeklarowała, że niezwłocznie po Połączeniu dokona weryfikacji warunków kontynuowania tych inwestycji.
Spółka zadeklarowała również, że po Połączeniu i z zastrzeżeniem wyjątków określonych w Porozumieniu, podejmie działania w kierunku: (i) dywersyfikacji dostaw surowców naturalnych, w szczególności ropy naftowej, oraz uniezależnienia Polski od dostaw rop rosyjskich, (ii) umocnienia pozycji Spółki na rynku produkcji i dystrybucji paliw ciekłych (tradycyjnych), przy jednoczesnym podejmowaniu starań dotyczących ograniczenia ich emisyjności, (iii) rozwoju Spółki na rynku produktów petrochemicznych, w tym poprzez poszukiwanie i podejmowanie inwestycji, (iv) badań i projektów dotyczących wykorzystania paliw alternatywnych, a także elektromobilności oraz (v) utrzymania prawidłowego funkcjonowania rafinerii w Gdańsku.
Deklaracja odnosząca się do realizacji przez Spółkę polityki energetycznej Polski realizowana będzie w zakresie dopuszczalnym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa i postanowienia Statutu Spółki.
Porozumienie nie ma charakteru prawnie wiążącego za wyjątkiem wybranych jego postanowień, regulujących między innymi wykonanie Zobowiązań Inwestycyjnych, w tym zasady odpowiedzialności Spółki za ich naruszenie.
W przypadku zawinionego niewykonania lub nienależytego wykonania przez Spółkę prawnie wiążących Zobowiązań Inwestycyjnych oraz bezskutecznego upływu terminów przewidzianych przez strony Porozumienia na opracowanie planu naprawczego niewykonania lub nienależytego wykonania tych zobowiązań, Spółka będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz Skarbu Państwa kar umownych w wysokości precyzyjnie określonej w Porozumieniu.
Z zastrzeżeniem wyjątków określonych w Porozumieniu obowiązuje ono przez okres 10 lat od dnia jego zawarcia, przy czym okres ten ulegnie automatycznemu przedłużeniu w okolicznościach wskazanych w Porozumieniu, na okres niezbędny do realizacji Zobowiązań Inwestycyjnych. Porozumienie weszło w życie w zasadniczej części z dniem połączenia Spółki z Grupą LOTOS, tj. z datą wpisu Połączenia do właściwego rejestru.
W ocenie Spółki, na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie ma ryzyka, że warunki zawarte w porozumieniu ze Skarbem Państwa mogłyby nie zostać spełnione.
Tymczasowe rozliczenie transakcji
Transakcja połączenia z Grupą LOTOS podlega rozliczeniu metodą przejęcia zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek. Transakcja dokonała się poprzez wymianę udziałów kapitałowych, gdzie ORLEN dokonał podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji, które zostały następnie przyznane akcjonariuszom Grupy LOTOS, dlatego też Spółka dokonała oceny faktów i okoliczności związanych z transakcją w celu ustalenia, która z łączących się spółek jest jednostką przejmującą.
Na bazie dokonanego profesjonalnego osądu, Spółka oceniła że jest jednostką przejmującą, która poprzez transakcję połączenia, w dniu 1 sierpnia 2022 roku uzyskała kontrolę nad Grupą LOTOS.
Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego rozliczenie księgowe połączenia nie zostało zakończone, a proces wyceny do wartości godziwej przejętych aktywów netto jest na bardzo wczesnym etapie. W związku z tym, Grupa zaprezentowała tymczasowe wartości dla wszystkich możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań, które poza opisanymi w dalszej części noty wyjątkami odpowiadają ich wartościom księgowym na dzień połączenia. W szczególności Grupa zdecydowała o zaangażowaniu niezależnych ekspertów w celu przeprowadzenia wyceny do wartości godziwej nabytych aktywów i przejętych zobowiązań. Wycena ta jest obecnie przeprowadzona przez zewnętrznych ekspertów i wpłynie na ostateczną wartość godziwą prezentowanych aktywów netto w ramach rozliczenia. Ponadto, Grupa jest w trakcie procesu analizy i identyfikacji oraz wyceny do wartości godziwych potencjalnych zobowiązań warunkowych, przejętych w związku z połączeniem z Grupą LOTOS, wynikających z ryzyk regulacyjnych, prawnych, środowiskowych i innych. Grupa planuje dokonać ostatecznego rozliczenia transakcji nabycia w okresie 12 miesięcy od dnia połączenia.
Wartość tymczasowa możliwych do zidentyfikowania głównych pozycji nabytych aktywów i zobowiązań w związku z połączeniem z Grupą LOTOS na dzień przejęcia przedstawia się następująco: