Podstawowe Informacje

Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Polsce, Płock ul. Chemików 7 („Spółka”, „ORLEN”, „Emitent”, „Jednostka Dominująca”) powstał z połączenia Petrochemii Płock S.A. z Centralą Produktów Naftowych S.A. w dniu 7 września 1999 roku. ORLEN nie jest jednostką zależną od innej jednostki, która posiadałaby w niej całościowy lub częściowy udział. W dniu 1 sierpnia 2022 roku nastąpiło połączenie ORLEN z Grupą LOTOS natomiast w dniu 2 listopada 2022 roku z PGNiG. Transakcje dokonały się poprzez wymianę udziałów kapitałowych, gdzie ORLEN dokonał podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji, które zostały następnie przyznane akcjonariuszom Grupy LOTOS i PGNiG. Po połączeniu Grupa ORLEN zwiększyła zakres swojej działalności głównie w segmencie Wydobycie i Gaz (dodatkowe informacje nota 7.3.1 i 7.3.2).

ORLEN wraz ze spółkami tworzącymi Grupę Kapitałową Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. („Grupa ORLEN”, „Grupa”) jest jednym z największych i najbardziej nowoczesnych koncernów multi - energetycznych w Europie Środkowej działającym głównie na rynku polskim, litewskim, czeskim, słowackim, niemieckim, kanadyjskim i norweskim. Grupa ponadto posiada jednostki zlokalizowane na terenie Malty, Szwecji, Węgier, Cypru, Estonii, Szwajcarii, Wielkiej Brytanii, Zjednoczonych Emiratów Arabskich, Libii, Pakistanu, Holandii, Belgii, Austrii, Francji, Chorwacji, Irlandii, Kolumbii, Tanzanii, Mozambiku, Ukrainy, Łotwy oraz Chin.

Od 26 listopada 1999 roku akcje ORLEN są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) w systemie notowań ciągłych.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej (MSSF UE). Zastosowane przez Grupę zasady rachunkowości opierają się na standardach i interpretacjach przyjętych przez Unię Europejską i  mających zastosowanie dla okresu rozpoczynającego się dnia 1 stycznia 2022 roku lub okresów wcześniejszych.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych i nieruchomości inwestycyjnych wycenianych w wartości godziwej oraz aktywów finansowych wycenianych według wartości godziwej. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe z wyjątkiem skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostało sporządzone zgodnie z zasadą memoriału.

Zakres skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest zgodny także z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 r. poz.757) i obejmuje roczny okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku i okres porównawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.

Prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelnie sytuację finansową i majątkową Grupy ORLEN na dzień 31 grudnia 2022 roku, wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę ORLEN w dającej się przewidzieć przyszłości.

W ramach oceny możliwości kontynuacji działalności przez Grupę Zarząd dokonał analizy dotychczasowych ryzyk, oceny wpływu konfliktu zbrojnego na Ukrainie, jak również ryzyk związanych ze zmianami klimatu na działalność Grupy (nota 4.3 i 8).

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę ORLEN.

Czas trwania Jednostki Dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy ORLEN jest nieoznaczony.

Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej i walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN). Ewentualne zaistniałe różnice w wysokości 1 mln PLN przy sumowaniu pozycji zaprezentowanych w notach objaśniających wynikają z przyjętych zaokrągleń.

Transakcje wyrażone w walutach obcych są początkowo ujmowane według kursu waluty funkcjonalnej, obowiązującego na dzień zawarcia transakcji. Na koniec okresu sprawozdawczego:

• pozycje pieniężne wyrażone w walutach obcych są przeliczane po kursie waluty funkcjonalnej (ogłoszonym przez NBP), obowiązującym na koniec okresu sprawozdawczego,
• pozycje niepieniężne wyceniane według historycznej ceny nabycia lub kosztu wytworzenia wyrażonego w walucie obcej są przeliczane po kursie wymiany z dnia transakcji,
• pozycje niepieniężne wyceniane w wartości godziwej, wyrażone w walucie obcej, przelicza się przy zastosowaniu kursów wymiany, które obowiązywały w dniu, na który wartość godziwa została ustalona.

Różnice kursowe powstające z tytułu rozliczania pozycji pieniężnych lub z tytułu przeliczania pozycji pieniężnych po kursach innych niż te, po których zostały one przeliczone w momencie ich początkowego ujęcia, ujmuje się w wyniku finansowym. Różnice kursowe stanowiące część zysku/straty z wyceny instrumentu zabezpieczającego w rachunkowości zabezpieczeń ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach.

Przeliczenie na PLN sprawozdań finansowych jednostek zagranicznych dla celów konsolidacji:

• pozycje aktywów i zobowiązań – według kursu wymiany na koniec okresu sprawozdawczego,
• pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według średniego kursu wymiany w okresie sprawozdawczym (średnia arytmetyczna średnich kursów dziennych określonych przez Narodowy Bank Polski („NBP”) w danym okresie).

Różnice kursowe powstałe w wyniku powyższych przeliczeń ujmowane są w kapitale własnym w pozycji różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, zakumulowane różnice kursowe ujęte w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu zagranicznego, ujmowane są w rachunku zysków i strat jako wynik na zbyciu.

W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem zmian kursów walutowych, Grupa wykorzystuje walutowe transakcje pochodne (zasady rachunkowości stosowane przez Grupę w odniesieniu do pochodnych instrumentów finansowych zostały przedstawione w nocie 16).

4.1. Zasady rachunkowości

Wybrane istotne zasady rachunkowości oraz istotne wartości oparte na osądach i szacunkach zostały przedstawione jako element poszczególnych not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Grupa stosowała zasady rachunkowości w sposób ciągły dla wszystkich prezentowanych okresów sprawozdawczych za wyjątkiem zmiany prezentacji wyceny i rozliczenia instrumentów pochodnych niewyznaczonych dla celów rachunkowości zabezpieczeń w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych opisanej w nocie 4.2.

4.2. Przekształcenie danych porównawczych

W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2022 rok Grupa dokonała zmiany prezentacji wyceny i rozliczenia instrumentów pochodnych niewyznaczonych dla celów rachunkowości zabezpieczeń. Dotychczas wpływy i wydatki z tytułu rozliczenia tych instrumentów prezentowane były w działalności inwestycyjnej, natomiast w niniejszym sprawozdaniu finansowym zostały one zaprezentowane w ramach działalności operacyjnej . Zawierane przez Grupę instrumenty pochodne, bez względu na to, czy są wyznaczane jako instrumenty zabezpieczające w rachunkowości zabezpieczeń, czy też nie, stanowią integralną część procesu zarządzania ryzykiem w Grupie, którego celem jest ograniczenie wpływu zmienności i nieprzewidywalności rynków na wyniki finansowe Grupy. Tym samym, ekonomiczny cel zawierania tych instrumentów pochodnych jest taki sam. Ponadto, w odniesieniu do kontraktów dotyczących zakupu i sprzedaży gazu, Grupa zarządza ryzykiem otwartej pozycji netto, co powoduje, że dany instrument pochodny od dnia zawarcia do terminu jego zapadalności może być tylko przez część tego okresu wyznaczony jako instrument zabezpieczający w rachunkowości zabezpieczeń i w rezultacie niemożliwym byłoby rozdzielenie wpływów lub wydatków z tytułu rozliczenia tego rodzaju instrumentów pomiędzy działalność operacyjną i inwestycyjną. W wyniku wprowadzenia powyższej zmiany prezentacji efekt wszystkich przepływów wynikających z zawieranych przez Grupę instrumentów pochodnych, jak również przepływów dotyczących depozytów zabezpieczających związanych z tymi instrumentami, ujęty będzie w ramach działalności operacyjnej, co jest spójne ze sposobem dokonywanych analiz przepływów pieniężnych dotyczących instrumentów pochodnych będących podstawą decyzji podejmowanych przez Zarząd ORLEN, jak również pozwoli na przekazanie bardziej przydatnych danych użytkownikom skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy.

W tabeli poniżej zaprezentowano wpływ powyższych zmian na dane porównawcze prezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2021 rok:

4.3 Zmiany klimatu i transformacja energetyczna oraz ich wpływ na stosowane zasady rachunkowości

Zdarzenia i uwarunkowania wynikające ze zmian klimatu oraz postępujący proces transformacji energetycznej i związane z nimi ryzyka, wywierają coraz większy wpływ na działalność Grupy zarówno w odniesieniu do modeli biznesowych, procesów zachodzących w Grupie oraz jej zdolności do pozyskiwania finansowania, jak również pozyskiwania i utrzymania inwestorów i klientów. Zmiany klimatu stały się głównym determinantem zarządzania zrównoważonym rozwojem w Grupie ORLEN w ostatnich latach. Dotychczasowe standardy i systemy zarządzania ograniczające bezpośredni wpływ na środowisko ewoluowały w kierunku strategicznych działań zmierzających do zmniejszenia wpływu Grupy ORLEN na zmiany klimatu, a także dostosowania modeli biznesowych do wpływu fizycznych konsekwencji tych zmian na aktywa Grupy. Nie bez znaczenia pozostają też czynniki regulacyjne związane ze zmianami klimatu, w tym w szczególności zmieniające się przepisy prawa unijnego i krajowego stale podwyższające wymogi w zakresie ochrony środowiska oraz nakładające na przedsiębiorstwa konieczność ponoszenia dodatkowych opłat środowiskowych, bądź podejmowania działań dostosowawczych w celu ich uniknięcia bądź minimalizacji. Spółki z Grupy podlegają m.in. unijnej regulacji ustanawiającej system handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych (Dyrektywa EU ETS). Ponadto ponoszą opłaty za korzystanie ze środowiska wynikające z ustaw Prawo ochrony środowiska oraz Prawo Wodne, jak również są  zobowiązane m.in. do realizacji Narodowego Celu Wskaźnikowego (NCW) oraz Narodowego Celu Redukcyjnego (NCR). Wpływ poniesionych przez Grupę w 2022 roku kosztów emisji CO₂ oraz opłat środowiskowych został zaprezentowany w nocie 13.9.2, natomiast zasady rachunkowości stosowane przez Grupę w odniesieniu do tworzenia rezerw na szacowane koszty emisji CO₂ oraz  pozostałe ryzyka środowiskowe zostały opisane w nocie 14.11. ORLEN zarządza centralnie ryzykiem związanym z kosztem rozliczenia emisji CO₂ w Grupie. Polityka zabezpieczania ryzyka rynkowego związanego ze zmianami cen CO₂ realizowana jest głównie przy wykorzystaniu instrumentów pochodnych w celu ograniczania ryzyka zmian przepływów pieniężnych, o czym szerzej napisano w nocie 16.5.1.2.

Narastająca  presja klimatyczna i regulacyjna wpływa również na ogólne warunki gospodarcze na rynkach, na których działają spółki z Grupy, przekładając się na dostępność i ceny wybranych towarów, jak również na stopy procentowe, kursy walut, wskaźniki inflacji oraz dostępność finansowania. Regulacje środowiskowe stopniowo są uzupełniane wytycznymi w zakresie zrównoważonego finansowania, w ramach których pozyskiwane środki muszą być przeznaczane na inwestycje zmniejszające ryzyka zmiany klimatu i ryzyka środowiskowe. Jak opisano szerzej w nocie 14.7.3 ORLEN wyemitował w 2020 i 2021 roku obligacje zrównoważonego rozwoju o łącznej wartości 2 000 mln PLN, jak również w 2021 roku ustanowił program emisji euroobligacji, w ramach którego wyemitował w maju 2021 roku zielone euroobligacje o łącznej wartości nominalnej 500 mln EUR i planuje kolejne emisje tego typu obligacji w przyszłości, w celu zaspokojenia potrzeb w ramach opracowanych zasad finansowania zielonych inwestycji.

W związku ze zrealizowanymi połączeniami z Grupą LOTOS i PGNiG Grupa przedstawiła na początku 2023 roku zaktualizowaną Strategię do 2030 roku, w ramach której zakłada kontynuację kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej ORLEN, opublikowanych w 2020 roku, wyznaczając również nowe cele dla Koncernu. Trwająca integracja z byłymi grupami kapitałowymi LOTOS i PGNiG oraz z Grupą Energa otwiera nowe możliwości rozwoju, w tym wsparcie transformacji energetycznej poprzez wykorzystanie szerokiej grupy aktywów koncernu multienergetycznego. W ramach przedstawionej aktualizacji nadal istotne miejsce zajmuje zrównoważony rozwój,  jak również dążenie do osiągnięcia neutralności emisyjnej w 2050 roku, aby w przyszłości wypełnić cele klimatyczne określone przez warunki Porozumienia Paryskiego oraz przez Unię Europejską.  W ramach dochodzenia do tego celu, do 2030 roku Koncern zakłada zmniejszenie emisji dwutlenku węgla w segmencie rafinerii, petrochemii i wydobycia o 25%, obniżenie intensywności emisji dwutlenku węgla w segmencie energetyki o 40% oraz redukcję współczynnika emisyjności (NCI) o 15% (przy czym wskazane redukcje odnoszą się do roku bazowego – 2019). Ponadto, Grupa zakłada realizację szeregu istotnych projektów inwestycyjnych CAPEX, zwiększających efektywność energetyczną obecnie istniejących aktywów produkcyjnych oraz umożliwiających uniezależnienie Grupy od paliw kopalnych jak również projektów inwestycyjnych w obszarze Energetyki opartych głównie o odnawialne źródła energii i wspieranych mocami gazowymi, inwestycji zakładających rozwój i eksploatację reaktorów typu SRM oraz projektów związanych z  produkcją biopaliw oraz biogazu i biometanu. Grupa realizuje strategię wodorową wspierającą redukcję emisji CO₂, rozwija infrastrukturę ładowania aut elektrycznych oraz inne projekty związane z ograniczaniem emisji GHG włącznie z wychwytem, składowaniem i użytkowaniem dwutlenku węgla (CCUS). Grupa sukcesywnie realizuje również program w obszarze badań, rozwoju i innowacji którego działania skupione są na wdrażaniu nowych technologii oraz usprawnień istniejących procesów technologicznych ze szczególnym naciskiem na rozwój zielonych technologii. Dodatkowo, Grupa ORLEN planuje inwestycje w najbardziej innowacyjne i perspektywiczne obszary i technologie w ramach utworzonej na ten cel spółki ORLEN Venture Capital i PGNiG Ventures.

Istotne działania podejmowane w tym zakresie mające wpływ na dane finansowe 2022 roku zostały zaprezentowane w poszczególnych notach do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Ponadto, w 2022 roku Grupa powołała Pełnomocnika Zarządu i Radę ds. Klimatu i Zrównoważonego Rozwoju. Do głównych zadań nowego organu korporacyjnego należy analiza ryzyk i szans związanych transformacją energetyczną i zmianami klimatycznymi oraz podnoszenie standardu komunikacji z inwestorami i otoczeniem biznesowym w kwestiach środowiskowych. Na czele Rady stoi Członek Zarządu ORLEN ds. Strategii i Zrównoważonego Rozwoju, który pełni funkcję Pełnomocnika ds. Klimatu i Zrównoważonego Rozwoju. Rada ds. Klimatu i Zrównoważonego Rozwoju raportuje do Zarządu poprzez zebrania Komitetu Strategii Koncernu.

Ryzyka zidentyfikowane przez Grupę związane z transformacją energetyczną i zmianami klimatycznymi dotyczą następujących obszarów:

• ryzyka fizyczne związane ze zmianami klimatycznymi związane głównie z kwestią odpowiedniej dostępności do wody, występującymi intensywnymi zjawiskami atmosferycznymi czy wzrostem temperatury
• ryzyka związane z działalnością gospodarcza w szczególności ryzyka regulacyjne związane z nowymi lub szybko zmieniającymi się wymogami w zakresie ochrony środowiska, właściwym monitorowaniem i raportowaniem oddziaływania Grupy, zmianami rynkowymi, postępem technologicznym oraz stygmatyzacją branży w kontekście zmian klimatu
• szanse wynikające z transformacji energetycznej związane z naciskiem na poprawę efektywności energetycznej, inwestowaniem w nowe źródła energii, oferowaniem nowych produktów i usług, możliwością wejścia w nowe rynki i dywersyfikacji działalności koncernu
• ryzyka związane z transformacją modeli biznesowych związane z zaplanowanymi inicjatywami związanymi w szczególności z wdrożeniem inicjatyw związanych z dekarbonizacją, nowych projektów rozwoju źródeł energii odnawialnej i innych inicjatyw zintegrowanego rozwoju.

Przy sporządzaniu niniejszego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Zarząd dokonał analizy wpływu zmian klimatycznych oraz transformacji energetycznej i ryzyk z tym związanych, na istotne osądy i szacunki dokonywane przez Grupę, szczególnie w kontekście realizowanej strategii dekarbonizacji z konkretnymi zobowiązaniami dotyczącymi redukcji emisji i osiągnięcia neutralności klimatycznej.

Zgodnie z MSSF, przy dokonywaniu założeń i szacunków Zarząd opiera się na racjonalnych i mających poparcie faktograficzne założeniach odzwierciedlających jak najwłaściwszą ocenę kierownictwa odnośnie do całokształtu warunków gospodarczych, które mogą wystąpić w dającej się przewidzieć przyszłości. Niemniej jednak szacunki dotyczące wpływu zmian klimatu i transformacji energetycznej na działalność Grupy wiążą się z bardzo dużą niepewnością i mogą się istotnie zmieniać w kolejnych okresach w zależności od tempa przebiegu transformacji. Zewnętrzne źródła danych dotyczące zmian klimatu i transformacji energetycznej, które mogłyby stanowić podstawę szacunków często znacznie się od siebie różnią w kontekście prognoz co do przyszłego poziomu cen i ich zmienności, jak również zakładanego popytu i podaży. W ocenie Grupy, szczególne znaczenie będą miały takie czynniki jak ostateczny kształt i moment wdrożenia kolejnych regulacji prawnych, w tym w zakresie rewizji europejskiego systemu handlu emisjami oraz europejskich dyrektyw dotyczących odnawialnych źródeł energii i poprawy efektywności energetycznej. Nie mniej istotny z perspektywy Grupy jest również kierunek działań legislacyjnych dotyczący znaczącego podniesienia standardów środowiskowych dla nowych pojazdów spalinowych oraz zakaz sprzedaży nowych samochodów z silnikiem spalinowym w UE od 2035 roku, co może się przełożyć na mniejsze dochody ze sprzedaży paliw. Zwiększenie presji na dekarbonizację może również wpłynąć na wyższe koszty tradycyjnych surowców oraz zmiany preferencji konsumenckich i nawyków transportowych, zaś niepewność co do niezawodności i skalowalności nowych rozwiązań technologicznych może wpłynąć na nieosiągnięcie zakładanych zwrotów z zaplanowanych inwestycji w przyszłości.  

Zarząd rozważył wpływ zmian klimatycznych na kluczowe szacunki przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w tym:

• szacunki przyszłych przepływów pieniężnych wykorzystywane do oceny utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych (w tym wartości firmy) oraz aktywów z tytułu praw do użytkowania (więcej informacji w nocie 14.4);
• szacunki dotyczące okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych (więcej informacji w nocie 14.1);
• szacunki dotyczące rezerw i wybranych zobowiązań warunkowych (więcej informacji w nocie 14.11);

Grupa rozważyła również kwestie istnienia dodatkowych potencjalnych zobowiązań warunkowych związanych z wymogami regulacyjnymi, w tym nakazującymi usunięcie szkód wyrządzonych środowisku naturalnemu, dodatkowymi opłatami lub karami wynikającymi z wymogów z zakresu ochrony środowiska, jak również istnienia potencjalnych umów, które mogą rodzić obciążenia, bądź konieczności restrukturyzacji mających na celu osiągnięcie celów klimatycznych. Na bazie przeprowadzonej analizy Grupa nie zidentyfikowała na dzień 31 grudnia 2022 roku zobowiązań warunkowych związanych ze zmianami klimatu.

Na bazie przeprowadzonej analizy ryzyk związanych z klimatem Zarząd ocenił, że przy założeniu kontynuacji wdrażania odpowiednich działań adaptacyjnych przez Grupę, zmiany pogodowe wynikające ze zmian klimatu i postępująca transformacja energetyczna,  nie będą  mieć znaczącego wpływu na ocenę kontynuacji działalności przez Grupę zarówno w krótkim okresie, jak i w dającej się przewidzieć przyszłości.

Reforma wskaźnika referencyjnego stóp procentowych (Reforma IBOR)

W dniu 1 stycznia 2018 roku weszło w życie Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych („Reforma IBOR”).  Rozporządzenie, wraz z jego nowelizacją w lutym 2021 roku,  wprowadziło nowy standard wyznaczania i stosowania stawek referencyjnych wykorzystywanych na rynku finansowym. W konsekwencji:

• zaprzestano publikacji stawek GBP, CHF i JPY LIBOR, EONIA oraz USD LIBOR 1W i 2M,
• po 30 czerwca 2023 roku zakończy się publikacja stawek USD LIBOR O/N 1M, 3M, 6M, 12M, (trwają konsultacje w zakresie ewentualnego publikowania tych stawek do końca września 2024 roku),
• zreformowane zostało podejście do ustalania stawek WIBOR i EURIBOR dostosowujące metodologię ich wyznaczania do nowych wymogów. Kwotowania dostosowanych wskaźników WIBOR i EURIBOR kontynuowane były w 2022 roku.

Na gruncie rynku krajowego, w lipcu 2022 roku, powołana została Narodowa Grupa Robocza do spraw reformy wskaźników referencyjnych, której zadaniem jest wprowadzenie na rynek nowego wskaźnika referencyjnego stopy procentowej, opartego na transakcjach overnight. Wskaźnik ten będzie zamiennikiem dla wskaźnika WIBOR. Prace Narodowej Grupy Roboczej mają na celu zapewnienie wiarygodności, przejrzystości i rzetelności opracowywania i stosowania nowego wskaźnika. 1 września 2022 roku Komitet Sterujący Narodowej Grupy Roboczej podjął decyzję o wyborze indeksu WIRON będącego indeksem Risk-Free Rate opartym na rzeczywistych transakcji overnight jako wskaźnika alternatywnego dla WIBORU. Administratorem WIRON będzie GPW Benchmark S.A.

We wrześniu 2022 roku Komitet Sterujący Narodowej Grupy Roboczej przyjął „Mapę Drogową” określającą harmonogram działań. Mapa Drogowa zakłada, iż reforma wskaźników referencyjnych zostanie zrealizowana do końca 2024 roku, z jednoczesnym wdrożeniem w latach 2023-2024 nowej oferty produktów finansowych opartych o WIRON. Zaprzestanie publikacji wskaźnika WIBOR planowane jest na początek 2025 roku. WIRON ma się stać kluczowym wskaźnikiem referencyjnym stopy procentowej, który stosowany będzie w umowach i instrumentach finansowych.

Reforma IBOR skutkowała wprowadzeniem zmian do MSSF, które zostały opublikowane w dwóch etapach:

• Zmiany do MSSF 9 „Instrumenty finansowe”, MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” oraz MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji” - Reforma Referencyjnej Stopy Procentowej – Etap 1 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 9 „Instrumenty finansowe”, MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena”, MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji”, MSSF 4 „Umowy ubezpieczeniowe” oraz MSSF 16 „Leasing” - Reforma Referencyjnej Stopy Procentowej - Etap 2 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później).

Zgodnie z informacjami opublikowanymi w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2021 rok (nota 5), zmiany Etapu 1 nie miały istotnego wpływu dla Grupy, ponieważ nie stosuje ona rachunkowości zabezpieczeń dla instrumentów zabezpieczających stopę procentową.

W odniesieniu do zmian wprowadzonych w ramach Etapu 2 Grupa zamierza przyjąć następujące rozwiązania w odniesieniu do instrumentów finansowych, które ulegną zmianie w konsekwencji Reformy IBOR:

• w przypadku, gdy warunki umowne dotyczące kredytów bankowych zostają zmienione bezpośrednio w wyniku Reformy IBOR, a nowa stawka będąca podstawą określania przepływów pieniężnych wynikających z umowy jest ekwiwalentem ekonomicznym dotychczasowej stawki obowiązującej bezpośrednio przed dokonaniem zmiany, Grupa zmieni podstawę określania przepływów pieniężnych wynikających z umowy prospektywnie, zmieniając efektywną stopę procentową. W odniesieniu do wszelkich innych zmian wprowadzonych w tym okresie, które nie są bezpośrednio związane z reformą, Grupa zastosuje odpowiednie wymogi określone przez MSSF 9.
• w przypadku, gdy bezpośrednio w wyniku Reformy IBOR  zmianie ulega umowa leasingu, a nowa stawka określania opłat leasingowych jest ekwiwalentem ekonomicznym dotychczasowej stawki, Grupa dokona ponownej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu, aby odzwierciedlić zmienione opłaty leasingowe przy zastosowaniu zaktualizowanej stopy dyskontowej.
• jeżeli Reforma IBOR powoduje zmianę instrumentów zabezpieczających, pozycji zabezpieczanej oraz zabezpieczanego ryzyka, Grupa dokona aktualizacji dokumentacji zabezpieczenia, nie rozwiązując powiązania zabezpieczającego.

Poniżej Grupa prezentuje informacje na temat charakteru i zakresu ryzyka na które narażona jest Grupa w związku z  Reformą IBOR wraz ze wskazaniem pochodnych i niepochodnych instrumentów finansowych posiadanych przez Grupę objętych reformą, podjętych przez Grupę działań w celu zarządzania ryzykiem wynikającym z reformy oraz oceną wpływu reformy na działalność Grupy oraz prezentowane dane finansowe.

Charakter i zakres ryzyka

Grupa, po dokonaniu w 2021 roku przeglądu wpływu Reformy IBOR na poszczególne obszary działalności pod kątem: zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem operacyjnym, płynności oraz systemowym nie zidentyfikowała znaczących zmian w ciągu 2022 roku.

Grupa monitoruje nadal rynek oraz dane pochodzące z różnych branżowych grup roboczych zarządzających przejściem na nowe stawki referencyjne, w tym szczególnie komunikaty organów regulacyjnych odpowiedzialnych za stawki LIBOR (m.in. Financial Conduct Authority (FCA) oraz Commodity Futures Trading Commission) oraz komunikaty Narodowej Grupy Roboczej w sprawie zamiennika stawki WIBOR.

Ryzyko operacyjne

Grupa dokonała przeglądu istniejących umów handlowych i finansowych i nie zidentyfikowała ryzyka zerwania istotnych dla kontynuacji działalności Grupy umów, opartych o wskaźniki referencyjne podlegające Reformie IBOR. Grupa nie zidentyfikowała również ryzyka poniesienia dodatkowych kosztów lub poniesienia strat czy utraconych korzyści w związku z brakiem odpowiednich zapisów w istniejących umowach handlowych i finansowych określających zasady kontynuowania tych umów w przypadku, gdy wskaźnik referencyjny nie będzie publikowany („klauzul fallback”).

Grupa planuje uzgodnić ewentualne zmiany do istniejących umów w taki sposób, aby umożliwić zastosowanie zwolnień przewidzianych w MSSF 9.

Część istniejących umów handlowych i finansowych w dalszym ciągu wymaga zmiany zapisów dotyczących wskaźników referencyjnych dla których zostały wyznaczone daty zaprzestania ich publikowania. Jeżeli dwustronne negocjacje z kontrahentami Grupy nie zakończą się powodzeniem przed zaprzestaniem obowiązywania istniejących wskaźników referencyjnych w umowach finansowych, zachodzi niepewność co do przyszłej stopy procentowej. Taka sytuacja prowadzi do dodatkowego ryzyka stopy procentowej, które nie było uwzględniane w czasie zawierania umów i nie jest przedmiotem strategii Grupy dotyczącej zarządzania ryzykiem stopy procentowej. Grupa obecnie ocenia to ryzyko jako niskie, gdyż stosowany w Grupie LIBOR USD ON, 1M oraz 3M ma zapewnione kwotowanie co najmniej do 30 czerwca 2023 roku, a wskaźniki WIBOR do końca 2024 roku.

Ponadto, w  przypadku braku porozumienia w sprawie wdrożenia Reformy IBOR dla obowiązujących umów zachodzi ryzyko sporów z kontrahentami, które mogą skutkować rozwiązaniem umowy i dodatkowymi kosztami. Grupa ściśle współpracuje z kontrahentami i ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia takiego ryzyka jako niskie. 

W odniesieniu do wskaźnika WIBOR  istnieje ryzyko, że administrator tego wskaźnika, GPW Benchmark S.A., będzie opracowywać zamiennik istotnie różny od obecnego.  Niemniej jednak, zakres potencjalnych zmian w tym zakresie oraz ich wpływ na sprawozdanie finansowe Grupy w chwili obecnej jest na zbyt wczesnym etapie do oszacowania. 

Ryzyko płynności

Obecne stawki IBOR oraz alternatywne wskaźniki referencyjne, które zostaną przyjęte przez Grupę, istotnie się od siebie różnią. Stawki IBOR są stawkami dotyczącymi przyszłych okresów wyznaczanymi na określony okres (np. trzy miesiące) na początku takiego okresu i uwzględniają spread kredytowy na rynku międzybankowym. Alternatywne wskaźniki referencyjne to zazwyczaj wolne od ryzyka stawki overnight publikowane na koniec dnia, które nie zawierają spreadu kredytowego.

Różnice te będą powodować dodatkową niepewność co do płatności odsetek według zmiennego oprocentowania, jednak w ocenie Grupy nie będą miały istotnego wpływu na zarządzanie płynnością. 

Ryzyko systemowe

Grupa zidentyfikowała konieczność implementacji zamienników obecnie pozyskiwanych danych rynkowych używanych w systemie informatycznym służącym do zarządzania ryzykiem przy transakcjach zawieranych na rynku finansowym.  Grupa podjęła działania w celu przeprowadzenia niezbędnych prac systemowych, aby zapewnić terminowe przeprowadzenie odpowiednich aktualizacji. Zachodzi ryzyko, że tego rodzaju implementacja nie będzie działać w pełni na czas, skutkując koniecznością przeprowadzania dodatkowych procedur manualnych wiążących się z ryzykiem operacyjnym.

Proces przejścia na alternatywne wskaźniki referencyjne

Z uwagi na posiadane zobowiązania finansowe, Grupa na dzień 31 grudnia 2022 roku, stosuje wskaźnik LIBOR USD ON, 1M, 3M. Reforma IBOR dotyczy następujących instrumentów finansowych Grupy: kredyty bankowe i obligacje.

W ciągu 2022 roku Grupa wykorzystywała w swojej działalności szereg produktów opartych na zreformowanych wskaźnikach WIBOR i EURIBOR na dotychczasowych warunkach.

Poniżej przedstawiono szczegółowe informacje na temat niepochodnych instrumentów finansowych, dla których przejście na alternatywne stawki referencyjne zostanie dokonane w 2023 roku.

W nowych aktywach i zobowiązaniach handlowych oraz finansowych, których termin obowiązywania wykracza poza ogłoszone daty publikacji wskaźnika referencyjnego LIBOR USD oraz WIBOR i gdzie istnieje odwołanie do zmiennej stopy procentowej stosowane są ogólne postanowienia dotyczące alternatywnego wskaźnika referencyjnego  lub stosowane są takie wskaźniki, których kwotowania są zapewnione.

W nielicznych istniejących umowach handlu międzynarodowego stosowane były formuły odsetek karnych za zwłokę oparte o LIBOR USD, które uzupełnione zostały o  zapisy Klauzul fallback. Podobne prace rozpoczęły się w celu wprowadzenia zapisów Klauzul fallback do umów handlowych, w których pojawia się stawka WIBOR. Reforma IBOR nie ma istotnego wpływu w odniesieniu do stosowanej przez Grupę rachunkowości zabezpieczeń przepływów pieniężnych oraz wartości godziwej

Pozostałe zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za 2022 rok nie miały istotnego wpływu na sprawozdania finansowe Grupy ORLEN za 2022 rok.

Standardy przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB), zatwierdzone przez Unię Europejską, ale jeszcze nieobowiązujące

• MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” z późniejszymi zmianami do MSSF 17 opublikowanymi przez RMSR 25 czerwca 2020 roku - zatwierdzone w UE w dniu 19 listopada 2021 r. (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” – zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 po raz pierwszy – dane porównawcze, zatwierdzone w UE w dniu 8 września 2022 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – Ujawnienia na temat stosowanej polityki rachunkowej zatwierdzone w UE w dniu 2 marca 2022 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” – Definicja wartości szacunkowych zatwierdzone w UE w dniu 2 marca 2022 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy” - Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań z pojedynczej transakcji zatwierdzone w UE w dniu 11 sierpnia 2022 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później).

Standardy przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB), oczekujące na zatwierdzenie przez Unię Europejską

• Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” - Zobowiązania długoterminowe z kowenantami (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 16 „Leasing” – Zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później),
• MSSF 14 „Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe” – Komisja Europejska postanowiła nie wszczynać procesu zatwierdzania tego standardu przejściowego i poczekać na ostateczną wersję standardu,
• Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” oraz MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności).

Grupa oczekuje, iż powyżej wymienione standardy nie będą miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy ORLEN.

Grupa zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lecz nieobowiązujące do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z datą ich wejścia w życie.

Powyższe zmiany mające wpływ na pozycje aktywów i pasywów oraz wynik dotyczyły głównie:

1. Uwzględnienia ostatecznych wyników testów na utratę wartości aktywów trwałych:
   
   - Wpływ netto na aktywa (2 943 mln PLN), zmiany wynikały głównie z wycen majątku: Grupy Orlen Unipetrol (687 mln PLN), Orlen Lietuva (1 128 mln PLN) oraz Orlen (951 mln PLN z czego 585 mln zł dotyczy exPGNiG i wyceny działalności wydobywczej w Polsce oraz Pakistanie), dodatkowe informacje w nocie 14.4.
2. Ujęcia rekompensat przysługujących przedsiębiorstwom obrotu energią elektryczną w konsekwencji stosowania w rozliczeniach z odbiorcami uprawnionymi zamrożonych cen energii elektrycznej: pomniejszenie kosztu własnego sprzedaży i należności z tytułu dostaw i usług w wysokości 98 mln PLN (głównie ORLEN).
3. Aktualizacja odpisów aktualizujących wartość zapasów, pomniejszenie kosztu własnego sprzedaży i wzrost pozycji zapasy o 485 mln PLN
4. Aktualizacja rezerw na kontakty rodzące obciążenia w wysokości (152) mln PLN w związku z wprowadzeniem ustawy o zamrożeniu cen energii od 2023 roku.
5. Ujęcie zarachowań przychodów i kosztów mających wpływ na pozycje przychodów ze sprzedaży, kosztu własnego sprzedaży, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań.
6. Korekty podatku odroczonego i bieżącego wynikające z powyższych punktów jak również z konieczności ujęcia nowego podatku od zysków nadzwyczajnych w Czechach.
7. Pozostałe korekty dokonane w ramach audytu sprawozdań spółek z Grupy ORLEN.

7.1. Struktura Grupy

WYBRANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Zasady konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje aktywa, zobowiązania, kapitał własny, przychody, koszty i przepływy środków pieniężnych Jednostki Dominującej i jej jednostek zależnych prezentowane w taki sposób, jakby należały one do pojedynczej jednostki i sporządzane były na ten sam dzień sprawozdawczy, co jednostkowe sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej przy zastosowaniu tych samych zasad rachunkowości w odniesieniu do podobnych transakcji oraz innych zdarzeń następujących w zbliżonych okolicznościach.

W przypadkach, gdy jest to konieczne, w sprawozdaniach jednostkowych dokonuje się korekt dostosowujących zasady rachunkowości stosowane przez jednostkę do zasad stosowanych przez Grupę.

Spółki zależne konsolidowane są metodą pełną od dnia przejęcia, będącego dniem objęcia kontroli nad spółką, do dnia utraty tej kontroli, za wyjątkiem spółek zależnych, których dane finansowe są nieistotne, w związku z czym nie są one objęte konsolidacją i są wyceniane według kosztu.

Objęcie kontroli nad jednostką stanowiącą przedsięwzięcie rozlicza się metodą przejęcia. Na dzień przejęcia, możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa i przejęte zobowiązania jednostki przejmowanej stanowiącej przedsięwzięcie w rozumieniu MSSF 3, są wyceniane według ich wartości godziwej. Nadwyżka kosztu przejęcia (przekazana zapłata wyceniana do wartości godziwej, kwota wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej wycenionych zgodnie z MSSF 3 oraz w przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami wartość godziwa na dzień przejęcia uprzednio posiadanego udziału) nad kwotą netto ustalonej na dzień przejęcia wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań jest ujmowana jako wartość firmy. W przypadku, gdy koszt przejęcia jest niższy od kwoty netto ustalonej na dzień przejęcia wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań, różnica ta ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat na dzień przejęcia (zysk z okazyjnego nabycia). Koszty transakcyjne ujmowane są w rachunku zysków i strat w momencie poniesienia a w przypadku kosztów emisji ujmowane są jako pomniejszenie kapitałów własnych .

Spółki zależne konsolidowane są metodą pełną, udziały niekontrolujące prezentuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym, oddzielnie od kapitału własnego przypadającego na akcjonariuszy Jednostki Dominującej.

W przypadku utraty kontroli nad jednostką zależną w danym okresie sprawozdawczym, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujmowane są wyniki jednostki za tę część roku objętego sprawozdaniem, w którym to okresie jednostka dominująca posiadała taką kontrolę.

Wspólne działania prezentowane są poprzez ujęcie odpowiednich części aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów.

Wspólne przedsięwzięcia oraz inwestycje w jednostki stowarzyszone wycenia się przy zastosowaniu metody praw własności. Udział Grupy w zysku lub stracie netto jednostki, w której dokonano inwestycji, ujmuje się w pozycji Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności w ramach wyniku na działalności operacyjnej. W zakresie inwestycji w jednostki stowarzyszone Grupa wywiera znaczący wpływ gdy posiada bezpośrednio lub pośrednio (np. poprzez jednostki zależne) od 20% do 49% praw głosu w jednostce, w której dokonano inwestycji, chyba że można w sposób oczywisty wykazać, że jest inaczej. Natomiast, jeśli jednostka posiada bezpośrednio lub pośrednio (np. poprzez jednostki zależne) mniej niż 20% głosów w jednostce, w której dokonano inwestycji, to zakłada się, że nie wywiera ona na tę jednostkę znaczącego wpływu, chyba że można w sposób oczywisty taki wpływ wykazać. Posiadanie kontrolnego pakietu lub znaczącej części udziałów przez innego inwestora nie wyklucza możliwości wywierania znaczącego wpływu przez jednostkę.

PROFESJONALNY OSĄD

Inwestycje w jednostkach zależnych i współkontrolowanych

Grupa, niezależnie od charakteru jej zaangażowania w danej jednostce (jednostce, w której dokonano inwestycji) określa swój status oceniając, czy sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, a także czy sprawuje współkontrolę we wspólnym przedsięwzięciu biorąc pod uwagę wszystkie fakty i okoliczności

ORLEN jako Jednostka Dominująca Grupy jest podmiotem wielosegmentowym, odpowiednio alokowanym do wszystkich segmentów operacyjnych i funkcji korporacyjnych.

Wykaz jednostek wchodzących w skład Grup Kapitałowych niższego szczebla prezentowanych na schemacie konsolidacji

7.2. Zmiany w strukturze udziałowej Grupy ORLEN od 1 stycznia do 31 grudnia 2022

• w dniu 17 lutego 2022 roku dokonano zmiany nazwy spółki z UAB Mockavos terminalas na UAB ORLEN Mockavos terminalas;
• w dniu 7 marca 2022 roku Polska Press Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w spółce PL24 Sp. z o.o.;
• w dniu 17 marca 2022 roku dokonano wpisu przeniesienia własności 10 akcji imiennych w kapitale zakładowym Konsorcjum Olejów Przepracowanych - Organizacja Odzysku Opakowań i Olejów S.A. na rzecz spółki ORLEN Południe S.A., w wyniku czego udział spółki ORLEN Południe S.A.  w kapitale zakładowym Konsorcjum Olejów Przepracowanych - Organizacja Odzysku Opakowań i Olejów Spółka Akcyjna wzrósł do 90%;
• w dniu 5 maja 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN Neptun I Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie wniesienia aportu w postaci udziałów należących do ORLEN i reprezentujących 100% kapitału zakładowego w spółkach ORLEN Neptun II – ORLEN Neptun XI;
• W związku z powyższym ORLEN Neptun I Sp. z o.o. posiada własną grupę kapitałową w skład, której wchodzi 10 spółek ORLEN Neptun II-XI. Tym samym spółki ORLEN Neptun II-XI nie podlegają już bezpośrednio pod ORLEN;
• w dniu 25 maja 2022 roku została zarejestrowana w KRS zmiana nazwy z ENERGA OZE S.A. na ENERGA Wytwarzanie S.A.;
• w dniu 26 maja 2022, zawiązano nową spółkę w Grupie ENERGA w Linii Biznesowej Wytwarzania – Energa LBW 1 Sp. z o.o.;
• w dniu 1 sierpnia 2022 roku nastąpiło połączenie z Grupą LOTOS i objęcie kontrolą spółek z byłej Grupy LOTOS, które w momencie połączenia weszły w skład Grupy ORLEN, tj.: LOTOS Oil Sp. z o.o., LOTOS Asfalt Sp. z o.o, LOTOS Kolej Sp. z o.o., LOTOS Serwis Sp. z o.o., Grupa LOTOS Petrobaltic, Grupa LOTOS Upstream, LOTOS SPV 3 Sp. z o.o., LOTOS SPV 4 Sp. z o.o., LOTOS SPV 5 Sp. z o.o. , LOTOS SPV 6 Sp. z o.o., LOTOS Green H2 Sp. z o.o., LOTOS Lab Sp. z o.o., LOTOS Ochrona Sp. z o.o., LOTOS Straż Sp. z o.o. Więcej informacji w nocie 7.3.1;
• w dniu 19 sierpnia 2022 została zawiązana nowa spółka: ORLEN Trading Switzerland GmbH z siedzibą w Szwajcarii. Spółka została zarejestrowana z dniem 24 sierpnia 2022 roku;
• w dniu 2 listopada 2022 roku nastąpiło połączenie ORLEN z PGNiG S.A., i objęcie kontrolą spółek z byłej Grupy PGNiG, które w momencie połączenia weszły w skład Grupy ORLEN, tj.: Grupa Exalo Drilling, Grupa Gas Storage Poland, GEOFIZYKA Toruń S.A., PGNiG Obrót Detaliczny, Grupa PGNiG Serwis, Grupa PGNiG Supply & Trading, PGNiG Technologie, Grupa PGNiG TERMIKA, PGNiG Upstream North Africa B.V., PGNiG Upstream Norway AS, Grupa Polska Spółka Gazownictwa, Grupa Polski Gaz Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych, PGNiG GAZOPROJEKT S.A., Grupa Gas-Trading S.A, PGNiG SPV6 Sp. z o.o., PGNiG SPV7 Sp. z o.o., PGNiG Upstream Polska Sp. z o.o., PGNiG SPV9 Sp. z o.o., PGNiG SPV10 Sp. z o.o., LLC Karpatgazvydobuvannya, Solgen Sp. z o.o. Więcej informacji w nocie 7.3.2.; 
• w dniu 30 listopada 2022 roku ORLEN podpisał z Aramco Overseas Company B.V. przyrzeczoną umowę sprzedaży na rzecz Aramco 30% udziałów w Rafinerii Gdańskiej Sp. z o.o. W konsekwencji Grupa ujęła w pozostałej działalności operacyjnej wynik na zbyciu udziałów w Rafinerii Gdańskiej w kwocie (527) mln PLN będący różnicą pomiędzy wartością 30% aktywów netto na dzień transakcji a wartością otrzymanej zapłaty od Aramco. Utrzymana po transakcji inwestycja w Rafinerii Gdańskiej jest ujmowana przez Grupę jako wspólne ustalenie umowne stanowiące wspólne działanie (joint operation). Więcej informacji w nocie 7.4.i 13.11;
• w dniu 1 grudnia 2022 roku spółka ORLEN Unipetrol RPA s.r.o. nabyła 100% udziałów w spółce Normbenz Magyarorság Kft z siedzibą w Budapeszcie. Więcej informacji w nocie 7.3.3.;
• w dniu 30 grudnia 2022 roku została zarejestrowana w KRS zmiana firmy spółki PGNiG SPV 8 sp. z o.o. na PGNiG Upstream Polska Sp. z o.o.

Informacje na temat jednostek współkontrolowanych i stowarzyszonych zostały zaprezentowane w nocie 14.3.

7.3. Rozliczenie transakcji nabycia akcji i udziałów zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek

7.3.1. Rozliczenie połączenia z Grupa LOTOS S.A. zgodnie z MSSF 3

W dniu 1 sierpnia 2022 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji połączenia ORLEN ze spółką Grupa LOTOS S.A. („Grupa LOTOS”), („Połączenie”) oraz zmian Statutu ORLEN uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN w dniu 21 lipca 2022 roku obejmujących podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki.

Połączenie przeprowadzone zostało zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w związku z czym z dniem 1 sierpnia 2022 roku, czyli z dniem wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS przez sąd rejonowy, ORLEN przejął cały majątek Grupy LOTOS i z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z przepisów prawa, wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Grupy LOTOS w ramach sukcesji uniwersalnej. W szczególności, z dniem Połączenia przeszły na Spółkę zezwolenia, koncesje oraz ulgi udzielone Grupie LOTOS, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Jednocześnie nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji, które Spółka wydała akcjonariuszom Grupy LOTOS („Akcje Połączeniowe”).

Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 534 636 326,25 PLN do kwoty 783 059 906,25 PLN w drodze emisji Akcji Połączeniowych, tj. 198 738 864 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 1,25 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej w kwocie 248 423 580 PLN. Akcje Połączeniowe zostały przyznane akcjonariuszom Grupy LOTOS, zgodnie z ustalonym parytetem wymiany, w ramach którego w zamian za 1 akcję Grupy LOTOS akcjonariusze Grupy LOTOS otrzymali 1,075 akcji ORLEN (Akcji Połączeniowych). W związku z tym, że liczba przyznanych akcji musiała stanowić liczbę naturalną, w zamian za nieprzyznane ułamki Akcji Połączeniowych wynikające z zastosowania parytetu wymiany akcji akcjonariusze Grupy LOTOS otrzymali odpowiednie dopłaty w gotówce.

Powody i cele strategiczne przeprowadzenia Połączenia

Grupa LOTOS, nad którą kontrolę objął ORLEN w ramach Połączenia, była drugim co do wielkości w Polsce koncernem naftowym, zajmującym się wydobyciem i przerobem ropy naftowej oraz sprzedażą hurtową i detaliczną produktów naftowych. Grupa LOTOS była producentem i dostawcą m.in. benzyny bezołowiowej, oleju napędowego, oleju napędowego do celów opałowych (lekki olej opałowy), paliwa lotniczego oraz ciężkiego oleju opałowego. Koncern specjalizował się także w produkcji i sprzedaży olejów smarowych i asfaltów. Spółki z byłej Grupy LOTOS, które w momencie Połączenia weszły w skład Grupy ORLEN, zajmują się wydobyciem węglowodorów w Polskiej Wyłącznej Strefie Ekonomicznej Morza Bałtyckiego, jak również prowadzą prace poszukiwawczo-wydobywcze w zakresie eksploatacji złóż ropy naftowej w obszarze Norweskiego Szelfu Kontynentalnego oraz na terytorium Litwy.

Transakcja połączenia z Grupą LOTOS jest kolejnym krokiem w ramach realizowanej przez Grupę ORLEN strategii budowy silnego i zdywersyfikowanego koncernu multienergetycznego, zdolnego do stawienia czoła wyzwaniom transformacji energetycznej zakładającej stopniowe odchodzenie od węglowodorów i paliw konwencjonalnych na rzecz nowych i bardziej zrównoważonych źródeł energii. Połączony koncern będzie miał większe możliwości dywersyfikacji prowadzonej działalności i konkurowania z wiodącymi podmiotami aktywnymi na europejskim i globalnym rynku, jak również realizacji inwestycji wspierających dążenia koncernu do osiągnięcia doskonałości operacyjnej w dotychczasowych obszarach działalności takich jak wydobycie i produkcja rafineryjna. W perspektywie 2030 roku Grupa ORLEN dąży do tego, aby stać się jednym z największych zintegrowanych producentów petrochemii w Europie. Dodatkowo, wychodząc naprzeciw wyzwaniom transformacji, połączony koncern zamierza inwestować znaczne środki w rozwój technologii recyklingu tworzyw sztucznych. Ponadto, poprzez połączenie Grupa ORLEN realizuje swoje cele strategiczne związane z utrzymaniem i wzmocnieniem pozycji regionalnego lidera w obszarze sprzedaży detalicznej z ponad 3 500 stacjami paliw na siedmiu rynkach Europy Środkowo-Wschodniej, posiadającego rozbudowaną sieć ładowarek do pojazdów elektrycznych. Równocześnie, połączony koncern będzie posiadał skalę i środki umożliwiające rozwój w najbardziej innowacyjnych i często nieskomercjalizowanych jeszcze obszarach takich, jak chociażby wodór. W tym procesie kompetencje i aktywa Grupy LOTOS będą odgrywać kluczową rolę. W konsekwencji zrealizowane połączenie z Grupą LOTOS i związane z nim inicjatywy przyczynią się do zwiększenia bezpieczeństwa energetycznego Polski i regionu, które jest szczególnie istotne w obecnej sytuacji geopolitycznej.

Spełnienie wymaganych warunków w celu przeprowadzenia Połączenia

Kluczowe warunki, których spełnienie się było niezbędne do przeprowadzenia połączenia z Grupą LOTOS S.A. były następujące:

1. podjęcie stosownych uchwał połączeniowych przez Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS zawierających w szczególności zgodę na Plan Połączenia oraz zgodę na proponowane zmiany w statucie ORLEN w związku z połączeniem – podjęte w dniu 20 lipca 2022 roku;
2. podjęcie stosownych uchwał połączeniowych przez Walne Zgromadzenie ORLEN, w tym w szczególności w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego ORLEN w związku z Połączeniem, w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego (obejmującego) zmiany proponowane w związku z połączeniem, jako zmianę Statutu oraz w sprawie wyrażenia zgody na dopuszczenie i wprowadzenie akcji połączeniowych do obrotu na rynku regulowanym – podjęte w dniu 21 lipca 2022 roku;
3. spełnienie wymagań określonych w Decyzji Komisji Europejskiej z dnia 14 lipca 2020 roku i wdrożenie Środków Zaradczych w zakresie dezinwestycji oraz wykonania części zobowiązań behawioralnych (pozostała część zobowiązań została rozciągnięta w czasie w okresie po Połączeniu) – opisane poniżej;
4. uzyskanie zgody Rady Ministrów Rzeczypospolitej Polskiej na Połączenie wymaganej przepisem art. 13 ust. 5 w zw. z ust. 1 pkt 9) i 23) Ustawy o Zasadach Zarządzania – Rada Ministrów wyraziła zgodę w dniu 19 lipca 2022 roku;
5. braku zgłoszenia sprzeciwu przez ministra właściwego do spraw aktywów państwowych co do następczego nabycia przez Skarb Państwa znaczącego uczestnictwa w Spółce – decyzja w sprawie braku sprzeciwu została wydana w dniu 27 czerwca 2022 roku;
   
   

Spełnienie wymagań określonych w Decyzji Komisji Europejskiej i wdrożenie Środków Zaradczych

W dniu 27 lutego 2018 r. pomiędzy Spółką a Skarbem Państwa podpisany został list intencyjny dotyczący dokonania koncentracji pomiędzy Spółką a Grupą LOTOS. Dokonanie koncentracji zgodnie z obowiązującymi regulacjami wymagało zgody Komisji Europejskiej. W rezultacie przeprowadzonego postępowania, w dniu 14 lipca 2020 r. Komisja Europejska wydała pozytywną decyzję warunkową w sprawie Koncentracji na podstawie art. 8 ust. 2 akapit drugi Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (rozporządzenie w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw) (Dz. Urz. UE. L Nr 24, str. 1). W związku z powyższym Spółka została zobowiązana wykonać określone w treści tej decyzji Środki Zaradcze mające na celu zapobieżenie wystąpieniu negatywnych skutków planowanej koncentracji dla konkurencji na właściwych rynkach. Środki Zaradcze obejmowały zobowiązania o charakterze strukturalnym oraz behawioralnym, odnoszące się do struktury oraz polityki przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji – ORLEN i Grupy LOTOS, w tym zobowiązania do zawarcia umów obejmujących również dezinwestycje aktywów w następujących obszarach: i) produkcji paliw oraz działalności hurtowej; (ii) logistyki paliw; (iii) działalności detalicznej; (iv) działalności związanej z paliwem lotniczym; (v) produkcji biopaliw oraz (vi) rynku asfaltu. Środki Zaradcze uznano za integralną część decyzji oraz niezbędny warunek koncentracji. W celu ich wdrożenia Spółka oraz Grupa LOTOS zawarły szereg umów o charakterze umów przedwstępnych lub warunkowych, zobowiązujących Spółkę oraz Grupę LOTOS do dokonania określonych dezinwestycji, które zostały zatwierdzone w dniu 20 czerwca 2022 roku przez Komisję Europejską, umożliwiając tym samym finalizację połączenia z Grupą LOTOS. Wykonanie Środków Zaradczych obejmujących zawarcie umów przyrzeczonych z poszczególnymi nabywcami oraz w zależności od przypadku wejście w życie umów warunkowych miało nastąpić w terminie 6 miesięcy od dnia ich zatwierdzenia przez Komisję Europejską.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wszystkie Środki Zaradcze zostały wykonane.

W ramach wykonania Środków Zaradczych w obszarze rynku produkcji paliw oraz rynku hurtowej sprzedaży paliw w dniu 30 listopada 2022 roku Spółka podpisała z:

1. Aramco Overseas Company B.V. („Aramco”) przyrzeczoną umowę sprzedaży na rzecz Aramco 100% udziałów w LOTOS SPV 1 Sp. z o.o. („LOTOS SPV 1”), do której na skutek podziału LOTOS Paliwa Sp. z o.o. („LOTOS Paliwa”) w dniu 31 października 2022 roku wniesiona została zorganizowana część przedsiębiorstwa tej spółki obejmująca działalność w zakresie hurtowej sprzedaży paliw, za cenę, na którą składa się element stały w kwocie ok. 1 mld PLN oraz element zmienny, zależny od wysokości długu netto oraz kapitału obrotowego LOTOS SPV 1 w dniu podpisania umowy przyrzeczonej;
2. Aramco przyrzeczoną umowę sprzedaży na rzecz Aramco 30% udziałów w Rafinerii Gdańskiej Sp. z o.o. („Rafineria Gdańska”), do której aportem wniesiona została rafineria w Gdańsku („Rafineria”), za cenę, na którą składa się element stały w kwocie ok. 1,15 mld PLN oraz element zmienny, zależny od wysokości długu netto oraz kapitału obrotowego Rafinerii Gdańskiej w dniu podpisania umowy przyrzeczonej. Dodatkowe informacje w nocie 7.4,
3. Aramco i Rafinerią Gdańską umowę joint venture („Umowa JV”) określającą warunki współpracy wspólników w Rafinerii Gdańskiej, w tym w zakresie przyjętego w niej ładu korporacyjnego (corporate governance) oraz przyznanych im uprawnień;
4. LOTOS SPV 1 oraz Rafinerią Gdańską umowę processingową („Processing Agreement”), która obowiązywać będzie w okresie obowiązywania Umowy JV. Na podstawie Processing Agreement, Rafineria Gdańska będzie świadczyć na rzecz ORLEN oraz LOTOS SPV 1 („Procesorzy”) usługi związane z przerobem surowców dostarczonych przez Procesorów w celu uzyskiwania dla Procesorów produktów rafineryjnych. Każdy z Procesorów będzie właścicielem dostarczanych przez siebie surowców oraz produktów rafineryjnych uzyskiwanych z tych surowców;
5. LOTOS SPV 1 oraz Rafinerią Gdańską umowę na odbiór produktów („Offtake Agreement”), która obowiązywać będzie w okresie obowiązywania Umowy JV. Na podstawie Offtake Agreement LOTOS SPV 1 będzie uprawniona, ale nie zobowiązana, do zakupu od Spółki co roku określonych ilości oleju napędowego i benzyny bezołowiowej („Produkty”);
6. LOTOS SPV 1 umowę ramową określającą warunki utrzymywania przez Spółkę na zlecenie LOTOS SPV 1 zapasów obowiązkowych ropy naftowej, obowiązującą w okresie 10 lat od dnia jej wejścia w życie;
7. LOTOS SPV 1 umowę ramową określającą warunki świadczenia przez Spółkę na zlecenie LOTOS SPV 1 usług outsourcingu logistyki kolejowej, obowiązującą w okresie obowiązywania Processing Agreement oraz Offtake Agreement.

W ramach wykonania Środków Zaradczych w obszarze rynku biopaliw w dniu 3 października 2022 roku Grupa podpisała umowę sprzedaży 100% udziałów w LOTOS Biopaliwa spółce Rossi Biofuel Zrt. Umowie zbycia 100 proc. udziałów w spółce LOTOS Biopaliwa towarzyszy 4-letni kontrakt, który ORLEN zawarł na zakup biokomponentów wytwarzanych w Czechowicach-Dziedzicach.

W ramach wdrożenia Środków Zaradczych w obszarze rynku sprzedaży detalicznej paliw w dniu 30 listopada 2022 roku Spółka podpisała z:

1. MOL Hungarian Oil and Gas Public Limited Company („MOL”) przyrzeczoną umowę sprzedaży na rzecz MOL 100% udziałów w LOTOS Paliwa, za cenę, na którą składa się element stały w kwocie ok. 610 mln USD oraz element zmienny, zależny od wysokości długu netto oraz kapitału obrotowego LOTOS Paliwa w dniu w którym podpisano umowę przyrzeczoną;
2. LOTOS Paliwa umowę sprzedaży na rzecz tej spółki paliw, obowiązującą w okresie do 8 lat od dnia jej wejścia w życie;
3. LOTOS Paliwa umowę licencyjną określającą warunki korzystania przez LOTOS Paliwa ze znaków towarowych wykorzystywanych na stacjach LOTOS dla potrzeb przeprowadzenia ich rebrandingu po nabyciu udziałów w LOTOS Paliwa przez MOL, obowiązującą w okresie 5 lat od dnia jej wejścia w życie.

Dodatkowo, w dniu 2 listopada 2022 roku został zarejestrowany podział LOTOS Paliwa w wyniku którego do spółki LOTOS SPV5 Sp. z o.o. wniesiona została zorganizowana część przedsiębiorstwa w postaci części stacji paliw nie objętych Środkami Zaradczymi.

W celu wdrożenia Środków Zaradczych w obszarze rynku paliwa lotniczego w dniu 30 listopada 2022 roku Spółka podpisała z Aramco przyrzeczoną umowę sprzedaży na rzecz Aramco wszystkich udziałów posiadanych przez Spółkę w LOTOS-Air BP Polska sp. z o.o. („LOTOS-Air BP”). W związku z powyższym spełniły się wszystkie warunki wejścia w życie umów zawartych pomiędzy Spółką a LOTOS-Air BP w dniu 12 stycznia 2022 roku, tj.:

1. warunkowej umowy sprzedaży na rzecz LOTOS-Air BP paliwa lotniczego, obowiązującej w okresie do 15 lat od dnia jej wejścia w życie;
2. warunkowej umowy składu paliwa lotniczego LOTOS-Air BP w terminalu paliw Spółki, obowiązującej w okresie do 15 lat od dnia jej wejścia w życie;
3. warunkowej umowy świadczenia usług wsparcia działalności operacyjnej w przypadku wystąpienia siły wyższej pomiędzy ORLEN, ORLEN Aviation a LOTOS-Air BP, obowiązującej w okresie do 15 lat od dnia jej wejścia w życie.

W celu wdrożenia Środków Zaradczych w obszarze rynku logistyki paliw miały miejsce następujące zdarzenia:

1. W dniu 1 grudnia 2022 roku została zawarta pomiędzy ORLEN a LOTOS Terminale S.A. z siedzibą w Czechowicach Dziedzicach („LOTOS Terminale”) przy udziale Unimot S.A. umowa Przeniesienia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w ramach której ORLEN wniósł aportem do LOTOS Terminale cztery bazy paliw zlokalizowane w Gdańsku, Szczecinie, Gutkowie i Bolesławcu.
2. W tym samym dniu została zawarta umowa pomiędzy ORLEN, Unimot S.A. oraz LOTOS Terminale w przedmiocie udostępnienia nieruchomości i rozliczenia nakładów dotyczących realizacji inwestycji w zakresie budowy bazy paliw w Szczecinie.
3. W dniu 7 kwietnia 2023 roku zawarta została umowa rozporządzająca pomiędzy ORLEN S.A. a Unimot Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Unimot Investments”), przenosząca na Unimot Investments 100% akcji w LOTOS Terminale. Tym samym weszła w życie również podpisana 12 stycznia 2022 roku warunkowa umowa składu paliw pomiędzy ORLEN a Unimot Investments, umożliwiająca ORLEN korzystanie z pojemności magazynowej w należących do LOTOS Terminale bazach paliw zlokalizowanych w Gdańsku, Szczecinie, Gutkowie i Bolesławcu, zawarta na okres 10 lat od dnia jej wejścia w życie;

W ramach wdrożenia Środków Zaradczych w obszarze rynku asfaltu miały miejsce następujące zdarzenia:

1. W dniu 2 listopada 2022 roku został zarejestrowany podział Rafineria Gdańska Sp. z o.o. (dawniej LOTOS Asfalt) w wyniku którego do spółki LOTOS SPV2 Sp. z o.o. wniesiona została zorganizowana część przedsiębiorstwa w postaci Działalności Bitumenowej spółki Rafineria Gdańska Sp. z o.o. Dodatkowo zmianie uległa nazwa spółki z LOTOS SPV 2 na Uni - Bitumen Sp. z o.o. W dniu 15 listopada 2022 roku ORLEN podpisał umowę aportową, na bazie której udziały w spółce Uni-Bitumen Sp. z o.o. zostały wniesione aportem do LOTOS Terminale,  w wyniku czego spółka LOTOS Terminale stała się właścicielem 100% udziałów tej spółki.
2. W dniu 7 kwietnia 2023 roku zawarta została umowa rozporządzająca pomiędzy ORLEN S.A. a Unimot Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Unimot Investments”), przenosząca na Unimot Investments 100% akcji w LOTOS Terminale. Tym samym weszła w życie również podpisana 12 stycznia 2022 roku umowa sprzedaży asfaltów na rzecz Uni-Bitumen Sp. z o.o. , zawarta na okres 10 lat od dnia jej wejścia w życie z możliwością przedłużenia na kolejne dwa pięcioletnie okresy na warunkach uprzednio uzgodnionych pomiędzy stronami.

Zgodnie ze zobowiązaniami wynikającymi z decyzji Komisji Europejskiej z dnia 14 lipca 2020 roku w stosunku do działalności dezinwestowanych (z wyłączeniem zbywanej działalności obejmującej udziały w Rafinerii Gdańskiej) został wprowadzony szereg mechanizmów ochronnych mających na celu odseparowanie działalności spółek objętych Środkami Zaradczymi od pozostałej działalności Grupy ORLEN, które miały funkcjonować aż do ostatecznego zbycia tych inwestycji. W związku z powyższym Grupa przeprowadziła szczegółową analizę faktów i okoliczności związanych z funkcjonowaniem tych mechanizmów ochronnych w celu ustalenia, czy spełnione są kryteria sprawowania kontroli wskazane w MSSF 10.

W szczególności mechanizmy ochronne obejmowały m.in.:

• obowiązek utrzymania zbywanych działalności w stanie niepogorszonym,
• obowiązek w zakresie odseparowania działalności zbywanych spółek od pozostałej działalności Grupy ORLEN,
• obowiązek w zakresie ograniczenia przepływu informacji poufnych dotyczących Zbywanych Działalności.

Na bazie dokonanej analizy, Grupa dokonała  profesjonalnego osądu, w ramach którego oceniła, że na dzień połączenia jak również w okresie do zbycia spółek, które podlegały dezinwestycji w ramach realizacji Środków Zaradczych, Grupa nie sprawowała nad nimi kontroli w myśl zapisów MSSF 10, z wyłączeniem Rafinerii Gdańskiej wobec której powyższe mechanizmy nie miały zastosowania. W konsekwencji Grupa zaklasyfikowała na dzień połączenia inwestycje w spółkach LOTOS Terminale S.A., LOTOS Infrastruktura S.A., RCEkoenergia Sp. z o.o., LOTOS SPV 2 Sp. z o.o., LOTOS Paliwa Sp. z o.o., LOTOS SPV 1 Sp. z o.o., LOTOS Biopaliwa Sp. z o.o., LOTOS-Air BP Polska Sp. z o.o., jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy zgodnie z MSSF 9 i zaprezentowała je w pozycji pozostałych aktywów.   

Ponadto na dzień połączenia Grupa dokonała analizy klasyfikacji grupy aktywów spółki Rafineria Gdańska Sp. z o.o. dotyczących działalności rafineryjnej oraz bitumenowej (asfaltowej) jako przeznaczone do sprzedaż zgodnie z MSSF 5. Grupy aktywów dotyczące działalności rafineryjnej i asfaltowej zostały nabyte przez Grupę wyłącznie z zamiarem odsprzedaży w ramach realizacji Środków Zaradczych, zostaną sprzedane w przeciągu 1 roku i osiągną gotowość do sprzedaży w krótkim okresie następującym po dniu nabycia (nieco ponad 3 miesiące od dnia połączenia). Tym samym Grupa oceniła, że na dzień połączenia spełniają one kryteria do rozpoznania jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5. Działalność rafineryjna po zbyciu 30% udziałów w spółce Rafineria Gdańska Sp. z o.o. do Aramco będzie objęta umową joint venture pomiędzy ORLEN a Aramco i Rafinerią Gdańską i w oparciu o odrębną analizę Grupa oceniła, że w konsekwencji utrzymana po transakcji inwestycja w Rafinerii Gdańskiej jest ujmowana jako wspólne ustalenie umowne stanowiące wspólne działanie (joint operation). Dodatkowe informacje nota 7.4.

Dodatkowe umowy towarzyszące Połączeniu

ORLEN zawarł z MOL warunkową, ramową umowę sprzedaży ("Umowa Ramowa"), w wyniku której podmioty należące do Grupy ORLEN nabędą od MOL do 144 stacji paliw zlokalizowanych na Węgrzech oraz do 41 stacji paliw zlokalizowanych na Słowacji  za łączną cenę nie przekraczającą 229 mln EUR („Transakcje”). Cena na dzień rozliczenia Transakcji będzie podlegała korekcie wynikającej ze zmiany poziomu długu netto oraz kapitału obrotowego w nabywanych aktywach w porównaniu do ich wartości referencyjnych. W dniu 1 grudnia 2022 roku w ramach realizacji powyższych umów ORLEN Unipetrol RPA, zawarła z MOL Hungarian Oil and Gas Public Limited Company umowę nabycia 100 proc. udziałów w firmie Normbenz Magyarorság Kft, będącej właścicielem 79 stacji paliw zlokalizowanych na Węgrzech. Więcej informacji w nocie 7.3.3.

Dodatkowo ORLEN podpisał z Saudi Arabian Oil Company długoterminową umowę na dostawy ropy naftowej do spółek z Grupy ORLEN. Na podstawie tej umowy, ORLEN po połączeniu zagwarantuje dostawy ropy naftowej od Saudi Arabian Oil Company do Grupy ORLEN w ilości od 200 do 337 tys. baryłek dziennie.

ORLEN podpisał także z Saudi Arabian Oil Company oraz Saudi Basic Industries Corporation umowę o współpracy celem analizy, przygotowania i realizacji wspólnych inwestycji w sektorze petrochemicznym. Wśród potencjalnych obszarów współpracy analizowane będą m.in. projekty rozwojowe dotyczące olefin i pochodnych, w tym pochodnych aromatów, w Polsce oraz w Europie Środkowo-Wschodniej.

ORLEN podpisał również z Saudi Arabian Oil Company umowę o współpracy celem wspólnej analizy, przygotowania i realizacji projektów badawczo rozwojowych, również w ramach technologii zrównoważonego rozwoju.

Porozumienie ze Skarbem Państwa

W dniu 20 lipca 2022 roku podpisane zostało porozumienie pomiędzy Spółką a Skarbem Państwa w związku z planowanym połączeniem Spółki z Grupą LOTOS S.A. („Porozumienie”).

Porozumienie zawiera niestanowiące zobowiązania umownego deklaracje intencji Spółki dotyczące: (i) realizacji polityki energetycznej Polski w zakresie ropy naftowej oraz paliw ciekłych (tradycyjnych) oraz (ii) kontynuacji polityki zatrudnienia w stosunku do pracowników grupy kapitałowej Grupy LOTOS, którzy po połączeniu staną się pracownikami grupy kapitałowej Spółki, zapewniającej prawidłowe i bezpieczne funkcjonowanie zakładów pracy należących przed połączeniem do grupy kapitałowej Grupy LOTOS, a także zobowiązanie Spółki do kontynuacji kluczowych inwestycji realizowanych przez Grupę LOTOS przed Połączeniem, wskazanych w Porozumieniu. 

Strony Porozumienia przewidują, że po połączeniu Spółki z Grupą LOTOS kontynuowane będą kluczowe inwestycje Grupy LOTOS wskazane w Porozumieniu, w zakresie minimalnym w nim określonym („Zobowiązania Inwestycyjne”). Spółka zadeklarowała, że niezwłocznie po Połączeniu dokona weryfikacji warunków kontynuowania tych inwestycji.

Spółka zadeklarowała również, że po Połączeniu i z zastrzeżeniem wyjątków określonych w Porozumieniu, podejmie działania w kierunku: (i) dywersyfikacji dostaw surowców naturalnych, w szczególności ropy naftowej, oraz uniezależnienia Polski od dostaw rop rosyjskich, (ii) umocnienia pozycji Spółki na rynku produkcji i dystrybucji paliw ciekłych (tradycyjnych), przy jednoczesnym podejmowaniu starań dotyczących ograniczenia ich emisyjności, (iii) rozwoju Spółki na rynku produktów petrochemicznych, w tym poprzez poszukiwanie i podejmowanie inwestycji, (iv) badań i projektów dotyczących wykorzystania paliw alternatywnych, a także elektromobilności oraz (v) utrzymania prawidłowego funkcjonowania rafinerii w Gdańsku.

Deklaracja odnosząca się do realizacji przez Spółkę polityki energetycznej Polski realizowana będzie w zakresie dopuszczalnym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa i postanowienia Statutu Spółki.

Porozumienie nie ma charakteru prawnie wiążącego za wyjątkiem wybranych jego postanowień, regulujących między innymi wykonanie Zobowiązań Inwestycyjnych, w tym zasady odpowiedzialności Spółki za ich naruszenie. 

W przypadku zawinionego niewykonania lub nienależytego wykonania przez Spółkę prawnie wiążących Zobowiązań Inwestycyjnych oraz bezskutecznego upływu terminów przewidzianych przez strony Porozumienia na opracowanie planu naprawczego niewykonania lub nienależytego wykonania tych zobowiązań, Spółka będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz Skarbu Państwa kar umownych w wysokości precyzyjnie określonej w Porozumieniu. 

Z zastrzeżeniem wyjątków określonych w Porozumieniu obowiązuje ono przez okres 10 lat od dnia jego zawarcia, przy czym okres ten ulegnie automatycznemu przedłużeniu w okolicznościach wskazanych w Porozumieniu, na okres niezbędny do realizacji Zobowiązań Inwestycyjnych. Porozumienie weszło w życie w zasadniczej części z dniem połączenia Spółki z Grupą LOTOS, tj. z datą wpisu Połączenia do właściwego rejestru. 

W ocenie Spółki, na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie ma ryzyka, że warunki zawarte w porozumieniu ze Skarbem Państwa mogłyby nie zostać spełnione.

Tymczasowe rozliczenie transakcji

Transakcja połączenia z Grupą LOTOS podlega rozliczeniu metodą przejęcia zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek. Transakcja dokonała się poprzez wymianę udziałów kapitałowych, gdzie ORLEN dokonał podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji, które zostały następnie przyznane akcjonariuszom Grupy LOTOS, dlatego też Spółka dokonała oceny faktów i okoliczności związanych z transakcją w celu ustalenia, która z łączących się spółek jest jednostką przejmującą.

Na bazie dokonanego profesjonalnego osądu, Spółka oceniła że jest jednostką przejmującą, która poprzez transakcję połączenia, w dniu 1 sierpnia 2022 roku uzyskała kontrolę nad Grupą LOTOS.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego rozliczenie księgowe połączenia nie zostało zakończone, a proces wyceny do wartości godziwej przejętych aktywów netto jest na bardzo wczesnym etapie. W związku z tym, Grupa zaprezentowała tymczasowe wartości dla wszystkich możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań, które poza opisanymi w dalszej części noty wyjątkami odpowiadają ich wartościom księgowym na dzień połączenia. W szczególności Grupa zdecydowała o zaangażowaniu niezależnych ekspertów w celu przeprowadzenia wyceny do wartości godziwej nabytych aktywów i przejętych zobowiązań. Wycena ta jest obecnie przeprowadzona przez zewnętrznych ekspertów i wpłynie na ostateczną wartość godziwą prezentowanych aktywów netto w ramach rozliczenia. Ponadto, Grupa jest w trakcie procesu analizy i identyfikacji oraz wyceny do wartości godziwych potencjalnych zobowiązań warunkowych, przejętych w związku z połączeniem z Grupą LOTOS,  wynikających z ryzyk regulacyjnych, prawnych, środowiskowych i innych. Grupa planuje dokonać ostatecznego rozliczenia transakcji nabycia w okresie 12 miesięcy od dnia połączenia.

Wartość tymczasowa możliwych do zidentyfikowania głównych pozycji nabytych aktywów i zobowiązań w związku z połączeniem z Grupą LOTOS na dzień przejęcia przedstawia się następująco:

* Wartość godziwa przekazanej zapłaty z tytułu przejęcia w wysokości 15 124 mln PLN stanowi sumę wartości nominalnej wyemitowanych Akcji Połączeniowych w kwocie 248 mln PLN, która powiększyła kapitał podstawowy oraz nadwyżki wartości emisyjnej nad nominalną w wysokości 14 876 mln PLN ustalonej w oparciu o cenę rynkową jednej akcji według kursu zamknięcia na dzień połączenia w wysokości 76,10 PLN. 

W ramach transakcji nastąpiło rozliczenie wcześniej istniejących powiązań pomiędzy Grupą ORLEN oraz byłą Grupą LOTOS w oszacowanej wartości godziwej 91 mln PLN, która odpowiadała wartości netto nierozliczonych na dzień 1 sierpnia 2022 roku  pozycji wzajemnych należności i zobowiązań pomiędzy spółkami z obu grup kapitałowych wynikających głównie z realizowanych umów handlowych, jak również należności i zobowiązań pomiędzy ORLEN a Grupą LOTOS S.A., które wygasły z mocy prawa w wyniku rejestracji połączenia. Grupa zaprezentowała w pozycji Pozostałe aktywa inwestycje w spółkach objętych Środkami Zaradczymi zaklasyfikowanymi jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w oszacowanej wartości godziwej 3 640 mln PLN. Wykazana tymczasowa wartość godziwa została oszacowana w oparciu o otrzymane dotychczas zapłaty od nabywców w ramach realizacji Środków Zaradczych. Oszacowana na dzień połączenia wartość godziwa inwestycji w spółkach objętych Środkami Zaradczymi zaklasyfikowanymi jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy ulegnie zmianie w kolejnych okresach sprawozdawczych w wyniku procesu ustalenia finalnych cen zbycia pomiędzy stronami poszczególnych umów.

W ramach pozycji Aktywa przeznaczone do sprzedaży i Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży Grupa ujęła aktywa i zobowiązania spółki Rafineria Gdańska Sp. z o.o. dotyczące objętych Środkami Zaradczymi działalności bitumenowej i rafineryjnej, według ich wartości księgowej na dzień połączenia.

Tymczasowa wartość godziwa nabytych należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na dzień przejęcia wyniosła 5 662  mln PLN przy czym wartość brutto tych należności wynikająca z zawartych umów wyniosła 5 741 mln PLN na ten dzień. Zgodnie z najlepszym szacunkiem, Grupa uznaje spłatę wykazanych należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności w wysokości 5 662  mln PLN za prawdopodobną.

W stosunku do danych prezentowanych w ramach tymczasowego rozliczenia połączenia z Grupą LOTOS w Skonsolidowanym Raporcie Kwartalnym za IV kwartał 2022 roku w wyniku dokonania dodatkowych uzgodnień wzajemnych rozrachunków pomiędzy Grupą ORLEN a byłą Grupą LOTOS na dzień połączenia zmianom uległy wybrane pozycje aktywów netto oraz wartość wcześniej istniejących powiązań. Ponadto zaktualizowana została szacowana wartość godziwa inwestycji w spółkach objętych Środkami Zaradczymi, która w związku z realizacją Środków Zaradczych, została obecnie przyjęta w oparciu o otrzymane dotychczas zapłaty od nabywców.

Zaprezentowana na dzień połączenia tymczasowa wartość możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań przewyższa wartość godziwą przekazanej zapłaty, w związku z czym, po uwzględnieniu wartości wcześniej istniejących powiązań, na tymczasowym rozliczeniu połączenia powstał zysk z okazyjnego nabycia w wysokości  5 915  mln PLN.

Wartość zysku na okazyjnym nabyciu może ulec zmianie w ciągu 12 miesięcy od daty połączenia w ramach finalnego rozliczenia transakcji połączenia z Grupą LOTOS S.A.

Biorąc pod uwagę szczególne wymagania MSSF 3 Połączenia jednostek w zakresie możliwości rozpoznania ewentualnego zysku z tytułu okazyjnego nabycia, Grupa przed ujęciem finalnego rozliczenia transakcji zamierza dokonać przeglądu przeprowadzonych procedur identyfikacji i wyceny wszystkich pozycji wpływających na kalkulację wyniku na transakcji.

Parytet wymiany w ramach planu połączenia został ustalony w oparciu o różne powszechnie akceptowane metody wyceny. Na potrzeby wyceny założono, że oba podmioty działają jako niezależne przedsiębiorstwa, a wyceny jednostkowe nie uwzględniają oczekiwanych środków zaradczych wymaganych przez Komisję Europejską ani potencjalnych synergii. Analiza wyceny obejmowała między innymi wycenę opartą na mnożnikach rynkowych oraz wycenę opartą na metodzie sumy części (sum of the parts), historyczne notowania akcji obu łączących się spółek, w tym ceny średnie ważone wolumenem oraz ceny docelowe oszacowane przez niezależnych analityków giełdowych. Ustalony parytet wymiany akcji został zatwierdzony przez akcjonariuszy obu łączących się podmiotów w ramach uchwał połączeniowych. W ocenie Grupy na wystąpienie zysku na okazyjnym nabyciu wpływ miał głównie fakt obserwowanego w ostatnim okresie niedoszacowania wartości rynkowej akcji spółek ORLEN i Grupa LOTOS (w przypadku obydwu spółek wartość księgowa skonsolidowanych aktywów netto na dzień połączenia znacznie przewyższała  ich kapitalizację). Wpływ  na te wyceny miała przede wszystkim sytuacja makroekonomiczna oraz duża zmienność rynkowa spowodowana inwazją rosyjską w Ukrainie. Ponadto na nadwyżkę wartości przejętych aktywów netto nad oszacowaną wartością godziwą przekazanej zapłaty miał wpływ również fakt, że dla ustalenia parytetu wymiany nie był brany pod uwagę efekt realizacji środków zaradczych, jako zdarzenie jednorazowe, które zmaterializuje się już po połączeniu obydwu spółek.

Wpływ połączenia z Grupą LOTOS na wypracowane przez Grupę przychody i wynik netto za 2022 rok wyniósł odpowiednio 25 346 mln PLN i 3 041 mln PLN. Gdyby połączenie miało miejsce na początku okresu, przychody ze sprzedaży wyniosłyby 302 035 mln PLN a zysk netto Grupy (pomniejszony o zysk z tytułu okazyjnego nabycia Grupy LOTOS) byłby na poziomie 33 749 mln PLN.

Koszty związane z emisją Akcji Połączeniowych w ramach połączenia z Grupą LOTOS wyniosły 25 mln PLN i zostały ujęte jako pomniejszenie kapitału własnego w ramach pozycji Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej.

7.3.2. Rozliczenie połączenia z PGNiG S.A. zgodnie z MSSF 3

Opis transakcji

W dniu 2 listopada 2022 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji połączenia ORLEN ze spółką Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. („PGNiG”), („Połączenie”), podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmian Statutu ORLEN uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN w dniu 28 września 2022 roku.

Połączenie przeprowadzone zostało zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w związku z czym z dniem 2 listopada 2022 roku, czyli z dniem wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS przez sąd rejonowy, ORLEN przejął cały majątek PGNiG i z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z przepisów prawa, wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki PGNiG w ramach sukcesji uniwersalnej. W szczególności, z dniem Połączenia przeszły na Spółkę zezwolenia, koncesje oraz ulgi udzielone PGNiG, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Jednocześnie nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji, które Spółka wydała akcjonariuszom PGNiG („Akcje Połączeniowe”).

Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 783 059 906,25 PLN do kwoty 1 451 177 561,25 PLN w drodze emisji Akcji Połączeniowych, tj. 534 494 124 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki o wartości nominalnej 1,25 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej w kwocie 668 117 655 PLN. Akcje Połączeniowe zostały przyznane akcjonariuszom PGNiG, zgodnie z ustalonym parytetem wymiany, w ramach którego w zamian za 1 akcję PGNiG akcjonariusze PGNiG otrzymali 0,0925 akcji ORLEN (Akcji Połączeniowych), przy czym liczba przyznanych akcji stanowiła liczbę naturalną, a w zamian za nieprzyznane ułamki Akcji Połączeniowych wynikające z zastosowania parytetu wymiany akcji akcjonariusze PGNiG otrzymali odpowiednie dopłaty w gotówce.

Powody i cele strategiczne przeprowadzenia Połączeni

PGNiG, nad którą kontrolę objął ORLEN w ramach Połączenia, wraz ze spółkami pośrednio i bezpośrednio zależnymi od PGNiG był jednym z największych koncernów gazowo-naftowych w Europie Środkowo-Wschodniej, prowadzącym swoją działalność m.in. w Polsce, Niemczech, Norwegii, Wielkiej Brytanii, Czechach, Słowacji, Węgrzech, Zjednoczonych Emiratach Arabskich, Libii, Pakistanie, Litwie, Holandii, Belgii, Austrii, Danii, Francji, Chorwacji, Irlandii, Kolumbii, Tanzanii, Mozambiku oraz Ukrainie. Przedmiotem działalności byłej grupy kapitałowej PGNiG było poszukiwanie i wydobycie gazu ziemnego oraz ropy naftowej, import gazu ziemnego, a także, magazynowanie, sprzedaż, dystrybucja paliw gazowych i płynnych oraz produkcja ciepła i energii elektrycznej. Była grupa kapitałowa PGNiG, poprzez podmioty zależne, świadczyła również (w zakresie projektowym) specjalistyczne usługi geofizyczne i wiertniczo–serwisowe na całym świecie. Główne obszary działalności PGNiG oraz spółek wchodzących w skład byłej grupy kapitałowej PGNiG obejmowały: poszukiwanie i wydobycie, obrót i magazynowanie, dystrybucję oraz wytwarzanie. Podstawową działalnością każdego z tych obszarów jest odpowiednio: pozyskanie węglowodorów ze złóż i przygotowanie ich do sprzedaży, obrót gazem ziemnym w Polsce i na rynkach zagranicznych, dostarczanie siecią dystrybucyjną gazu wysokometanowego i zaazotowanego, a także niewielkich ilości gazu koksowniczego do klientów detalicznych i korporacyjnych oraz wytwarzanie ciepła i energii elektrycznej, dystrybucja ciepła oraz realizacja dużych przedsięwzięć elektroenergetycznych, ukierunkowanych głównie na wykorzystanie gazu ziemnego jako paliwa.

Postępująca transformacja energetyczna napędzana dynamicznym rozwojem technologii, poprawą efektywności kosztowej wytwarzania energii z OZE i paliw alternatywnych, polityką klimatyczną, ewolucją preferencji społecznych, a także większą korporacyjną i publiczną świadomością środowiskową, stanowi znaczące wyzwanie dla spółek sektora paliwowo-energetycznego, gdyż zakłada stopniowe odchodzenie od węglowodorów i paliw konwencjonalnych na rzecz nowych i bardziej zrównoważonych źródeł energii. Połączenie Spółki z PGNiG otwiera nowe możliwości spójnego, skoordynowanego rozwoju, które umożliwią dywersyfikację prowadzonej działalności i utrzymanie konkurencyjności w długim terminie. Połączony koncern będzie dążył do osiągnięcia doskonałości operacyjnej w dotychczasowych obszarach działalności oraz rozwoju nowych segmentów. Konsolidacja Spółki z PGNiG zwiększy wpływ grupy kapitałowej połączonego podmiotu na sektor m.in. poprzez lepszą koordynację działań mających na celu dekarbonizację polskiej gospodarki do 2050 roku. W tym kontekście celem strategii koncernu multienergetycznego będzie rozwój segmentu gazu ziemnego, kluczowego surowca dla segmentu petrochemicznego oraz segmentu energetycznego. Połączenie Spółki z PGNiG następujące po połączeniu Grupy LOTOS ze Spółką, będzie skutkowało optymalizacją i integracją wydobycia własnego węglowodorów na obecnych rynkach oraz możliwością dalszego rozwoju wydobycia w innych krajach, a także skoordynowaniem działań w zakresie dywersyfikacji źródeł surowców energetycznych, w tym dalszym rozwojem zróżnicowanego portfela dostaw LNG. Połączenie działalności Wydobycie pozwoli na efektywniejsze zarządzanie bazą surowców, ograniczając ryzyko zmienności rynku ropy i gazu oraz na zwiększenie skali wykorzystania unikalnego potencjału PGNiG w zakresie realizacji projektów poszukiwawczych, tak w odniesieniu do badań geologicznych jak i wierceń. W konsekwencji Połączenie przyczyni się do zwiększenia bezpieczeństwa energetycznego Polski i regionu, które jest szczególnie ważne w obecnej sytuacji geopolitycznej.

Fuzja PGNiG i Spółki jest spójna z globalnymi tendencjami w branży paliwowej i energetycznej: konsolidacja siły finansowej i rekonfiguracja aktywów produkcyjnych w kierunku niskoemisyjności są priorytetami transformacyjnej strategii koncernów regionalnych i globalnych. W rezultacie Połączenia powstanie koncern multienergetyczny o zdywersyfikowanej i komplementarnej strukturze przychodów, bazujący na mocnych filarach operacyjnych i finansowych, co przyspieszy oraz ułatwi realizację celów strategicznych założonych w obydwu podmiotach.

Działalność pod względem funkcjonalnym PGNiG przed Połączeniem podzielona była pomiędzy siedem oddziałów krajowych: (i) Oddział Obrotu Hurtowego, (ii) Oddział w Sanoku, (iii) Oddział w Zielonej Górze, (iv) Oddział Geologii i Eksploatacji, (v) Oddział w Odolanowie, (vi) Centralne Laboratorium Pomiarowo-Badawcze, oraz (vii) Ratowniczą Stację Górnictwa Otworowego, jak również dwa oddziały zagraniczne: (i) Oddział w Ras Al Khamah w Zjednoczonych Emiratach Arabskich oraz (ii) Oddział Operatorski w Pakistanie. Z dniem Połączenia nastąpiło wyodrębnienie w ORLEN jednostki organizacyjnej (samobilansującej) funkcjonującej pod oznaczeniem „Zespół Oddziałów Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo ORLEN” z siedzibą w Warszawie, obejmującej oddział pod firmą „Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna – Oddział Centralny Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo w Warszawie” oraz podporządkowane mu oddziały odpowiadające wskazanym powyżej, dotychczas funkcjonującym oddziałom w PGNiG. 

Spełnienie wymaganych warunków w celu przeprowadzenia Połączenia

Kluczowe warunki, których spełnienie się było niezbędne do przeprowadzenia połączenia z Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. były następujące:

1. podjęcia stosownych uchwał połączeniowych przez Walne Zgromadzenie PGNiG zawierających w szczególności zgodę na Plan Połączenia oraz zgodę na proponowane zmiany w statucie ORLEN w związku z Połączeniem – podjęte w dniu 10 października 2022 roku;
2. podjęcia stosownych uchwał połączeniowych przez Walne Zgromadzenie ORLEN, w tym w szczególności w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego ORLEN w związku z Połączeniem, w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego (obejmującego) zmiany proponowane w związku z Połączeniem, jako zmianę Statutu oraz w sprawie wyrażenia zgody na dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu na rynku regulowanym – podjęte w dniu 28 września 2022 roku;
3. uzyskania zgody Rady Ministrów RP na Połączenie wymaganej przepisem art. 13 ust. 5 w zw. z ust. 1 pkt 9) i 23) Ustawy o Zasadach Zarządzania – Rada Ministrów wyraziła zgodę w dniu 27 września 2022 roku;
4. braku zgłoszenia sprzeciwu przez ministra właściwego do spraw aktywów państwowych co do następczego nabycia przez Skarb Państwa dominacji nad Spółką w rozumieniu art. 3 ust. 7 pkt 2 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji – decyzja w sprawie braku sprzeciwu została wydana w dniu 22 września 2022 roku;
5. niezgłoszenia przez organ koncesyjny sprzeciwu, o którym mowa w art. 36a ust. 8 ustawy Prawo geologiczne i górnicze, do skutku czynności polegającej na połączeniu Spółki i PGNiG w zakresie przejścia koncesji przysługujących PGNiG na Spółkę, w terminie 60 dni od dokonania zgłoszenia organowi koncesyjnemu zamiaru połączenia spółek. Wniosek w zakresie przejścia koncesji został złożony przez Spółkę w dniu 30 sierpnia 2022 r.

Dodatkowo w związku z Połączeniem konieczne jest spełnienie wymagań określonych w wydanej w dniu 16 marca 2022 roku warunkowej pozytywnej Decyzji Prezesa UOKiK w sprawie koncentracji i wdrożenia środka zaradczego. Warunkiem wymaganym do spełnienia w związku z przeprowadzeniem Połączenia, wskazanym w decyzji Prezesa UOKiK,  jest wdrożenie środka zaradczego  w postaci wyzbycia się lub spowodowania wyzbycia się w sposób trwały i nieodwracalny kontroli nad spółką Gas Storage Poland Sp. z o.o. („GSP”) na rzecz niezależnego inwestora. Realizacja ww. środka zaradczego musi nastąpić w ciągu 12 miesięcy od daty połączenia ORLEN i PGNiG. Zobowiązania Spółki wynikające z decyzji Prezesa UOKiK uwzględniają także obowiązek zawarcia umowy powierzającej GSP lub jego następcy prawnemu obowiązki operatora systemu magazynowania paliwa gazowego na okres przynajmniej 10 lat. Sprzedaż GSP może zostać dokonana wyłącznie do podmiotu gwarantującego, że działalność operatora systemu magazynowania paliw gazowych będzie realizowana z uwzględnieniem bezpieczeństwa energetycznego państwa. GSP jest operatorem systemu magazynowania paliw gazowych. Magazyny gazu ziemnego po Połączeniu stały się własnością ORLEN.

Porozumienie ze Skarbem Państwa

W dniu 27 września 2022 roku podpisane zostało porozumienie pomiędzy Spółką a Skarbem Państwa w związku z planowanym połączeniem Spółki z PGNiG („Porozumienie”), które weszło w życie z dniem Połączenia.

Porozumienie zawiera niestanowiące zobowiązania umownego deklaracje intencji Spółki dotyczące: (i) realizacji polityki energetycznej Polski w zakresie, w jakim dotyczy ona dywersyfikacji źródeł dostaw gazu ziemnego oraz rozwoju na rynku tego paliwa oraz (ii) kontynuacji polityki zatrudnienia w stosunku do pracowników grupy kapitałowej PGNiG, którzy po Połączeniu staną się pracownikami grupy kapitałowej Spółki, zapewniającej prawidłowe i bezpieczne funkcjonowanie zakładów pracy należących przed Połączeniem do grupy kapitałowej PGNiG, a także zobowiązanie Spółki do kontynuacji po połączeniu Spółki z PGNiG kluczowych inwestycji realizowanych lub przygotowywanych przez PGNiG przed Połączeniem, wskazanych w Porozumieniu, w zakresie minimalnym w nim określonym („Zobowiązania Inwestycyjne”).

Spółka zadeklarowała również, że po Połączeniu i z zastrzeżeniem wyjątków określonych w Porozumieniu – w zakresie dopuszczalnym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa i postanowienia statutu Spółki  – strategia podejmowana przez Spółkę w zakresie działalności wydobycia, handlu i dystrybucji gazu ziemnego będzie zgodna z Polityką Energetyczną Polski, której główną tezą jest zapewnienie długoterminowego bezpieczeństwa energetycznego Rzeczypospolitej Polskiej i dywersyfikacji źródeł dostaw gazu ziemnego.

Porozumienie nie ma charakteru zobowiązaniowego za wyjątkiem wybranych jego postanowień, regulujących między innymi wykonanie Zobowiązań Inwestycyjnych, w tym zasady odpowiedzialności Spółki za ich naruszenie.

W przypadku zawinionego niewykonania lub nienależytego wykonania przez Spółkę prawnie wiążących Zobowiązań Inwestycyjnych oraz bezskutecznego upływu terminów przewidzianych przez strony Porozumienia na opracowanie planu naprawczego w celu usunięcia stanu takiego niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań, Spółka będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz Skarbu Państwa kar umownych w wysokości precyzyjnie określonej w Porozumieniu.

Z zastrzeżeniem wyjątków określonych w Porozumieniu obowiązuje ono przez okres 10 lat od dnia jego zawarcia, przy czym okres ten ulegnie automatycznemu przedłużeniu w okolicznościach wskazanych w Porozumieniu, na okres niezbędny do realizacji Zobowiązań Inwestycyjnych. Porozumienie weszło w życie w zasadniczej części z dniem Połączenia Spółki z PGNiG, tj. z datą wpisu tego Połączenia do właściwego rejestru.

W ocenie Spółki, na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie ma ryzyka, że warunki zawarte w porozumieniu ze Skarbem Państwa mogłyby nie zostać spełnione

Tymczasowe rozliczenie transakcji nabycia

Transakcja połączenia ORLEN z PGNiG podlega rozliczeniu metodą przejęcia zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek. Biorąc pod uwagę, że transakcja dokonała się poprzez wymianę udziałów kapitałowych, gdzie ORLEN dokonał podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji, które zostały następnie przyznane akcjonariuszom PGNiG, jak również fakt, że w wyniku transakcji Skarb Państwa zwiększył swój udział w kapitale zakładowym i prawach głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej - ORLEN z około 31,14% do około 49,9%, Grupa dokonała szczegółowej analizy faktów i okoliczności związanych z transakcją w celu ustalenia, która z łączących się spółek jest jednostką przejmującą.

Analiza czynników wskazanych w MSSF 3 w zakresie identyfikacji jednostki przejmującej, takich jak: skład kierownictwa wyższego szczebla w połączonej jednostce, relatywna wielkość łączących się grup kapitałowych, czy skład organu zarządzającego oraz warunków transakcji wskazała na to, że ORLEN występuje w charakterze jednostki przejmującej. W ramach przeprowadzonej analizy Grupa również rozważyła kwestię związaną z posiadaniem względnych praw głosu w połączonej jednostce. Dotychczasowi akcjonariusze ORLEN po Połączeniu nadal stanowią większość akcjonariuszy połączonego podmiotu. Fakt umocnienia pozycji Skarbu Państwa w połączonym podmiocie, bez rozważenia innych okoliczności, mógłby stanowić przesłankę do uznania transakcji połączenia z PGNiG za połączenie odwrotne, a samą spółkę PGNiG za podmiot przejmujący. W ramach przeprowadzonej przez Grupę analizy, powyższe stanowiło jedyną przesłankę świadczącą za uznaniem, że PGNiG występuje w roli przejmującego. Niemniej jednak, mając na uwadze dodatkowe fakty i okoliczności, w tym znaczenie i faktyczną pozycję Skarbu Państwa jako akcjonariusza zarówno ORLEN, jak i PGNiG przed i po transakcji połączenia, Grupa nie uznała tej przesłanki za przeważającą w stosunku do pozostałych analizowanych czynników wskazujących na ORLEN jako jednostkę przejmującą.

W związku z powyższym, na bazie dokonanego profesjonalnego osądu, Grupa oceniła że ORLEN jest jednostką przejmującą, która w wyniku Połączenia w dniu 2 listopada 2022 roku uzyskała kontrolę nad PGNiG.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego rozliczenie księgowe połączenia nie zostało zakończone, a proces wyceny do wartości godziwej przejętych aktywów netto jest na bardzo wczesnym etapie. W związku z tym,  Grupa zaprezentowała tymczasowe wartości dla wszystkich możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań, które odpowiadają ich wartościom księgowym na dzień połączenia. W szczególności Grupa zdecydowała o zaangażowaniu niezależnych ekspertów w celu przeprowadzenia wyceny do wartości godziwej nabytych aktywów i przejętych zobowiązań. Wycena ta zostanie przeprowadzona przez zewnętrznych ekspertów w kolejnych okresach i wpłynie na ostateczną wartość godziwą prezentowanych aktywów netto w ramach rozliczenia. Ponadto, Grupa jest w trakcie procesu analizy i identyfikacji oraz wyceny do wartości godziwych potencjalnych zobowiązań warunkowych, przejętych w związku z połączeniem z Grupą PGNiG,  wynikających z ryzyk regulacyjnych, prawnych, środowiskowych i innych. Grupa planuje dokonać ostatecznego rozliczenia transakcji nabycia w okresie 12 miesięcy od dnia połączenia.

Wartość tymczasowa możliwych do zidentyfikowania głównych pozycji nabytych aktywów i zobowiązań w związku z połączeniem z Grupą PGNiG na dzień przejęcia przedstawia się następująco:

* Wartość godziwa przekazanej zapłaty z tytułu przejęcia w wysokości 31 022 mln PLN stanowi sumę wartości nominalnej wyemitowanych Akcji Połączeniowych w kwocie 668 mln PLN, która powiększyła kapitał podstawowy oraz nadwyżki wartości emisyjnej nad nominalną w wysokości 30 354 mln PLN ustalonej w oparciu o cenę rynkową jednej akcji według kursu zamknięcia na dzień połączenia w wysokości 58,04 PLN. 

W ramach transakcji nastąpiło rozliczenie wcześniej istniejących powiązań pomiędzy Grupą ORLEN oraz byłą Grupą PGNiG w oszacowanej wartości godziwej 3 598 mln PLN, która odpowiadała wartości netto nierozliczonych na dzień 2 listopada 2022 roku  pozycji wzajemnych należności i zobowiązań pomiędzy spółkami z obu grup kapitałowych wynikających głównie z realizowanych umów handlowych, jak również należności i zobowiązań pomiędzy ORLEN a PGNiG S.A., które wygasły z mocy prawa w wyniku rejestracji połączenia.

Tymczasowa wartość godziwa nabytych należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na dzień przejęcia wyniosła  8 414  mln PLN przy czym wartość brutto tych należności wynikająca z zawartych umów wyniosła 9 462 mln PLN na ten dzień. Zgodnie z najlepszym szacunkiem, Grupa uznaje spłatę wykazanych należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności w wysokości  8 414  mln PLN za prawdopodobną.

W stosunku do danych prezentowanych w ramach tymczasowego rozliczenia połączenia z Grupą PGNIG w Skonsolidowanym Raporcie Kwartalnym za IV kwartał 2022 roku zmianom uległy wybrane pozycje aktywów netto, głównie w wyniku dokonania reklasyfikacji celem uzgodnienie prezentacji danych finansowych Grupy PGNIG do polityki rachunkowości obowiązującej w Grupie ORLEN, a także dodatkowych uzgodnień wzajemnych rozrachunków na dzień połączenia między spółkami Grupy PGNIG.

Zaprezentowana na dzień połączenia tymczasowa wartość możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań przewyższa wartość godziwą przekazanej zapłaty, w związku z czym, po uwzględnieniu wartości wcześniej istniejących powiązań, na tymczasowym rozliczeniu połączenia powstał zysk z okazyjnego nabycia w wysokości  8 251 mln PLN.

Wartość zysku na okazyjnym nabyciu może ulec zmianie w ciągu 12 miesięcy od daty połączenia w ramach finalnego rozliczenia transakcji połączenia z PGNiG.

Biorąc pod uwagę szczególne wymagania MSSF 3 Połączenia jednostek w zakresie możliwości rozpoznania ewentualnego zysku z tytułu okazyjnego nabycia, Grupa przed ujęciem finalnego rozliczenia transakcji zamierza dokonać przeglądu przeprowadzonych procedur identyfikacji i wyceny wszystkich pozycji wpływających na kalkulację wyniku na transakcji.

Parytet wymiany w ramach planu połączenia został ustalony w oparciu o różne powszechnie akceptowane metody wyceny. W momencie ustalenia parytetu połączenie ORLEN oraz Grupy LOTOS było nadal w trakcie realizacji i dokładny wpływ fuzji na notowania ORLEN nie był znany. Na potrzeby wyceny założono, że połączona grupa ORLEN wraz z Grupą LOTOS jest sumą obu spółek oraz że potencjalne przyszłe synergie towarzyszące połączeniu przewyższają koszty związane z realizacją środków zaradczych, jak również że środki zaradcze zostaną wdrożone zgodnie z planem i ustaleniami z Komisją Europejską. Analiza wyceny sporządzonej w celu ustalenia parytetu wymiany w ramach połączenia z PGNiG obejmowała między innymi rynkowe metody wyceny: historyczne notowania akcji obu łączących się spółek, w tym ceny  średnie ważone wolumenem oraz ceny docelowe oszacowane przez niezależnych analityków giełdowych oraz wycenę opartą na analizie spółek porównywalnych odpowiednich do segmentów operacyjnych łączących się spółek. Ustalony parytet wymiany akcji został zatwierdzony przez akcjonariuszy obu łączących się podmiotów w ramach uchwał połączeniowych. W ocenie Grupy na wystąpienie zysku na okazyjnym nabyciu wpływ miał głównie fakt  niedoszacowania wartości rynkowej akcji polskich spółek z sektora oil&gas w okresie bezpośrednio poprzedzającym połączenie. W przypadku spółek z tego sektora wartość księgowa skonsolidowanych aktywów netto w okresie, w którym miało miejsce połączenie, znacznie przewyższała ich kapitalizację (wartość rynkową). Wpływ na niskie wyceny rynkowe polskich spółek z sektora oil&gas miał przede wszystkim istotny odpływ kapitału z rynków kapitałowych Europy Środkowej, spowodowany m.in. inwazją Rosji w Ukrainie oraz obawami inwestorów o pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej.

Wpływ połączenia z Grupą PGNiG na wypracowane przez Grupę przychody i wyniki netto za 2022 rok wyniósł odpowiednio 53 833 mln PLN i 7 429 mln PLN. Gdyby połączenie miało miejsce na początku okresu, przychody ze sprzedaży wyniosłyby 384 059 mln PLN a zysk netto Grupy (pomniejszony o zysk z tytułu okazyjnego nabycia Grupy PGNiG) byłby na poziomie 31 144 mln PLN.

Koszty związane z emisją Akcji Połączeniowych w ramach połączenia z PGNiG wyniosły 27 mln PLN i zostały ujęte jako pomniejszenie kapitału własnego w ramach pozycji Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej.

7.3.3. Rozliczenie transakcji nabycia akcji Normbenz zgodnie z MSSF 3

W dniu 1 grudnia 2022 roku spółka ORLEN Unipetrol RPA s.r.o. zawarła z MOL Hungarian Oil and Gas Public Limited Company („MOL”) umowy, w wyniku których ORLEN Unipetrol nabył 100% udziałów w spółce Normbenz Magyarorság Kft z siedzibą w Budapeszcie („Normbenz”). W wyniku transakcji ORLEN Unipetrol stał się właścicielem 79 stacji paliw zlokalizowanych na Węgrzech.

Zawarta transakcja jest konsekwencją wcześniejszych negocjacji i umów podpisanych pomiędzy ORLEN a MOL, w związku ze sprzedażą do MOL stacji należących do byłej Grupy LOTOS w ramach realizacji Środków Zaradczych.

Na podstawie podpisanych umów z MOL odpowiednie spółki z Grupy ORLEN Unipetrol nabędą do 41 stacji zlokalizowanych na Słowacji i do 65 kolejnych stacji paliw zlokalizowanych na Węgrzech.

W wyniku nabycia udziałów w spółce Normbenz Magyarorság  Grupa wzmocni swoją obecność na rynkach zagranicznych poprzez rozszerzenie sieci sprzedaży detalicznej o nowy rynek, Węgry, na którym Grupa była dotychczas obecna w obszarze hurtowym.

Tymczasowe rozliczenie transakcji

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego rozliczenie księgowe połączenia nie zostało zakończone, a proces wyceny do wartości godziwej przejętych aktywów netto jest na bardzo wczesnym etapie. W związku z tym,  Grupa zaprezentowała tymczasowe wartości dla wszystkich możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań, które odpowiadają ich wartościom księgowym na dzień połączenia. Wycena do wartości godziwej nabytych aktywów i przejętych zobowiązań zostanie przeprowadzona w kolejnych okresach przez niezależnych ekspertów zaangażowanych przez Grupę i wpłynie na ostateczną wartość godziwą prezentowanych aktywów netto w ramach rozliczenia. Grupa planuje dokonać ostatecznego rozliczenia transakcji nabycia w okresie 12 miesięcy od dnia połączenia.

Wartość tymczasowa możliwych do zidentyfikowania głównych pozycji nabytych aktywów i zobowiązań Normbenz na dzień nabycia przedstawia się następująco:

Wypływ środków pieniężnych netto związany z nabyciem Normbenz, będący różnicą pomiędzy przejętymi środkami pieniężnymi netto (ujętymi jako przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej) a zapłaconymi środkami pieniężnymi przekazanymi w ramach zapłaty, wyniósł 463 mln PLN.

Tymczasowa wartość firmy rozpoznana w wyniku przejęcia prezentuje głównie wartość oczekiwanych korzyści i synergii w Grupie w ramach realizowanej strategii rozwoju sieci stacji paliw na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej, zakładającej również zwiększenie udziału stacji zagranicznych w całej sieci. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa nie zidentyfikowała utraty wartości w odniesieniu do rozpoznanej tymczasowej wartości firmy.

Gdyby przejęcie udziałów Normbenz miało miejsce na początku okresu, przychody ze sprzedaży wyniosłyby 278 516 mln PLN a zysk netto Grupy byłby na poziomie 33 586 mln PLN. Udział Normbenz w wypracowanych przez Grupę ORLEN przychodach i wyniku za 2022 rok był nieistotny.

7.4. Zmiana struktury udziałowej w spółce Rafineria Gdańska

W dniu 30 listopada 2022 roku ORLEN podpisał z Aramco Overseas Company B.V. przyrzeczoną umowę sprzedaży na rzecz Aramco 30% udziałów w Rafinerii Gdańskiej Sp. z o.o. za cenę, na którą składa się element stały w kwocie ok. 1,15 mld PLN oraz element zmienny, zależny od wysokości długu netto oraz kapitału obrotowego Rafinerii Gdańskiej w dniu podpisania umowy przyrzeczonej.

Ponadto, w dniu 30 listopada 2022 roku Spółka podpisała z:

• Aramco i Rafinerią Gdańską umowę joint venture określającą warunki współpracy wspólników w Rafinerii Gdańskiej, w tym w zakresie przyjętego w niej ładu korporacyjnego (corporate governance) oraz przyznanych im uprawnień, oraz
• LOTOS SPV 1 (obecna nazwa: Aramco Fuels Poland) oraz Rafinerią Gdańską umowę processingową, która obowiązywać będzie w okresie obowiązywania umowy joint venture.

Umowa processingowa przyznaje ORLEN oraz Aramco Fuels Poland, jako Procesorom, dostęp do zdolności produkcyjnych rafinerii w Gdańsku w proporcji odpowiednio 70% i /30% oraz wyklucza możliwość wykorzystywania zdolności produkcyjnych rafinerii przez strony trzecie. Tym samym, Procesorzy mają wyłączny dostęp do mocy produkcyjnych rafinerii i  w konsekwencji czerpią zasadniczo wszystkie korzyści ekonomiczne z aktywów Rafinerii Gdańskiej. Ponadto, na bazie podpisanej umowy, Procesorzy są zobowiązani do pokrywania kosztów stałych funkcjonowania rafinerii, nawet w okresie jej przestojów, więc zobowiązania zaciągnięte przez Rafinerię Gdańską są pokrywane praktycznie wyłącznie przez przepływy pieniężne uzyskane od Procesorów, co wskazuje na to, że Procesorzy mają zobowiązania wynikające ze zobowiązań Rafinerii Gdańskiej i są głównym źródłem przepływów pieniężnych przyczyniających się do ciągłości działania tej spółki.

Na bazie przeprowadzonej analizy Grupa oceniła, że utrzymana inwestycja w Rafinerii Gdańskiej jest wspólnym ustaleniem umownym stanowiącym wspólne działanie (joint operation).

W konsekwencji Grupa ujęła na dzień 30 listopada 2022 roku w pozostałych kosztach operacyjnych wynik na zbyciu udziałów w Rafinerii Gdańskiej w kwocie (527) mln PLN będący różnicą pomiędzy wartością 30% aktywów netto na dzień transakcji a wartością otrzymanej zapłaty od Aramco. Wartość zbytych aktywów wyniosła 7 779 mln PLN, w tym środków pieniężnych 535 mln PLN. Wartość zbytych zobowiązań wyniosła 2 218 mln PLN.

Jak wskazano w nocie 7.3.1 na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezakończony został proces wyceny do wartości godziwej nabytych aktywów i przejętych zobowiązań Grupy LOTOS, w wyniku którego również mogą ulec zmianie wartości bilansowe spółki Rafineria Gdańska, będące podstawą ustalenia wykazanego wyniku na zbyciu 30% jej udziałów na rzecz Aramco oraz ujętych wartości aktywów i zobowiązań we wspólnym działaniu na moment początkowego ujęcia. W związku z powyższym wykazane wartości 70% aktywów i zobowiązań jak również ujęty obecnie wynik na transakcji zbycia 30% udziałów do Aramco mogą ulec zmianie na skutek ostatecznego rozliczenia połączenia z Grupą LOTOS, na które Grupa ma 12 miesięcy od dnia połączenia. 

Zgodnie z zasadami wskazanymi w MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa zaprezentowała swój udział we wspólnym działaniu  dotyczącym inwestycji w Rafinerii Gdańskiej poprzez ujęcie odpowiednich części aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów wynikających z przypisanych jej praw i obowiązków w ramach podpisanych umów. Tym samym, Grupa ujęła w poszczególnych pozycjach skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej 70% aktywów i zobowiązań Rafinerii Gdańskiej posiadanych i zaciągniętych wspólnie z drugim Procesorem (w tym aktywów produkcyjnych działalności rafineryjnej tej spółki) oraz odpowiedni udział w aktywach i zobowiązaniach, wobec których mają zastosowanie inne zasady rozliczeń na bazie umów wspólnego działania.

Wartość aktywów i zobowiązań wspólnego działania w Rafinerii Gdańskiej rozpoznanych na moment początkowego ujęcia (według udziału 70%):

7.5. Zmiany w strukturze Grupy ORLEN po zakończeniu okresu sprawozdawczego

• w dniu 2 stycznia 2023 roku ORLEN Unipetrol RPA s.r.o. nabyła 100% udziałów w REMAQ s.r.o. (REMAQ) z siedzibą w Otrokovicach w Czechach. REMAQ to czołowa spółka w rejonie środkowo-wschodniej Europy koncentrująca swoją podstawową działalność na działaniach recyklingu chemicznego i mechanicznego. Więcej informacji w nocie 18.2.
• w dniu 1 marca 2023 roku została zarejestrowana w KRS zmiana nazwy spółki PGNiG SPV 7 sp. z o.o. na PGNiG BioEvolution sp. z o.o.
• w dniu 7 kwietnia 2023 roku została zarejestrowana w KRS zmiana nazwy spółki ORLEN Neptun I sp. z o.o. na ORLEN Neptun sp. z o.o.